ที่ จท.3-520786

20 ตุลาคม 2552

เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการ กองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท

เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ('สำนักงาน') ได้รับทราบการแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียด โครงการจัดการกองทุนรวมตามที่ได้รับมติอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อให้สอดคล้องหรือเป็นประโยชน์ต่อการ เพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมเพื่อลงทุนเพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งการ เปลี่ยนบริษัทจัดการ และเรื่องอื่นๆ เพื่อให้รายละเอียดโครงการจัดการกองทุนรวมมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันและ ชัดเจนขึ้น และเห็นชอบการแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนรวม เกี่ยวกับ รูปแบบของเอกสาร แสดงสิทธิในหน่วยลงทุน การจ่ายเงินปันผล การจำหน่ายอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมเมื่อมีการเลิก กองทุนรวม และการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน ตามหนังสือ ก.ล.ต. ที่ น.2125/2552 ลงวันที่ 8 ตุลาคม 2552 นั้น

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด ('บริษัทจัดการ') ขอเรียนให้ทราบเกี่ยวกับ สรุปรายละเอียดโครงการจัดการที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมเพื่อให้เป็นไปตามมติอนุมัติผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันที่ 17 สิงหาคม 2552 และประกาศสำนักงาน ที่ สน.25/2552 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และประกาศอื่นที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้สอดคล้องกับกับการดำเนินการของบริษัท จัดการดังนี้

คำจำกัดความ เพิ่มเติม นิยาม หนังสือชี้ชวน บุคคลในวงจำกัด ผู้จองซื้อทั่วไป ผู้จองซื้อ พิเศษ ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้จัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ผู้จัดการกองทุน ที่ปรึกษา บริษัทประเมินค่าทรัพย์สิน บริษัทในเครือ กลุ่มบุคคลเดียวกัน บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจัดการกองทุนรวม รายงานการประเมินค่า อสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า อสังหาริมทรัพย์โครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 และอสังหาริมทรัพย์โครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา รัชดา-พระราม 3

จำนวนเงินทุนของโครงการจัดการกองทุนรวม จำนวน ประเภท ราคาของหน่วย ลงทุนที่เสนอขาย และมูลค่าขั้นต่ำของการจองซื้อ แก้ไข จำนวนเงินทุนโครงการทั้งหมด ไม่เกิน 15,764 ล้าน บาท หรือจำนวนหน่วยลงทุนที่เสนอขายไม่เกิน 1,638,100,000 หน่วย และเพิ่มเติม จำนวนเงินทุนเพิ่มเติมไม่เกิน 4,849 ล้านบาทหรือจำนวนหน่วยลงทุนไม่เกิน 546,600,000 หน่วย ราคาเสนอขายเพิ่มเติม 8.90 บาทต่อหน่วย และมีมูลค่าขั้นต่ำจองซื้อ 5,000 หน่วย และพหุคูณ 100 หน่วย โดยเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมสำหรับผู้ถือ หน่วยลงทุนเดิมในอัตราส่วน 1 หน่วยลงทุนเดิมต่อ 0.2505 หน่วยลงทุนใหม่

รายละเอียดนโยบายการลงทุน เพิ่มเติม รายละเอียดอสังหาริมทรัพย์ เพิ่มเติม ครั้งที่ 1 และสรุปสาระสำคัญของร่างสัญญาเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ลงทุน คืออสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า โดยพิจารณาลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวไม่เกิน 5,680 ล้านบาท ซึ่งได้จากการเสนอขายหน่วย ลงทุนเพิ่มจำนวนไม่เกิน 4,849 ล้านบาท และกู้เงิน 1,000 ล้านบาท พร้อมรายละเอียดอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุน ลงทุนอยู่เดิมคือ อสังหาริมทรัพย์โครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 และอสังหาริมทรัพย์โครงการ ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา รัชดา-พระราม 3

ชื่อ ที่อยู่และหมายเลขโทรศัพท์ของที่ปรึกษาทางการเงินและผู้จัดการการจำหน่าย และรับประกันการจำหน่าย เพิ่มเติม รายชื่อผู้จัดการการจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย คือ ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และที่ปรึกษาทางการเงิน คือ บล. แมคควอรี (ประเทศไทย) จำกัด และ บล. กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) สำหรับการเพิ่มเงินทุนเพื่อลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม ครั้งที่ 1

ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้จัดการการจำหน่าย และรับประกันการ จำหน่าย หรือผู้สนับสนุนการขายหน่วยลงทุน เพิ่มเติม เงื่อนไขการแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายหรือผู้สนับสนุนการ ขาย สำหรับการเพิ่มเงินทุนเพื่อลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม ครั้งที่ 1

บริษัทประเมินค่าทรัพย์สิน เพิ่มเติม รายชื่อบริษัทประเมินค่า คือ บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด และบริษัท 15 ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด สำหรับการเพิ่มเงินทุนเพื่อลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ เพิ่มเติม ครั้งที่ 1

การเสนอขายหน่วยลงทุน เพิ่มเติม กำหนดวันเสนอขายหน่วยลงทุนสำหรับผู้ถือหน่วยลง ทุนเดิม ในวันที่ 16-22 ต.ค. 52 โดยจัดสรรจำนวนไม่ต่ำกว่า 273,300,000 หน่วย และสำหรับบุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนทั่วไป ในวันที่ 16-27 ต.ค. 52 โดยจัดสรรจำนวนไม่เกิน 273,300,000 หน่วย และกำหนดราคา เสนอขายเท่ากันที่ราคา 8.90 บาทต่อหน่วย พร้อมระบุรายละเอียดของวิธีการจองซื้อหน่วยลงทุนสำหรับผู้ลงทุน แต่ละประเภท

วิธีการจัดสรรหน่วยลงทุน การเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนและลดเงินทุนของกองทุนรวม และสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทจัดการ แก้ไข รายละเอียดโครงการตามมติผู้ถือหน่วยลงทุน และประกาศสำนักงาน

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนรวม เพิ่มเติม ค่าคอมมิชชั่น (Commission) จากการจัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่าทุกประเภทของกองทุนรวม เมื่อมีการทำสัญญาเช่า กับผู้เช่ารายใหม่ หรือต่อสัญญาสำหรับสัญญาทุกประเภท ในกรณีผู้เช่าอาคารสำนักงานของผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ ตามมติผู้ถือหน่วยลงทุน

ทั้งนี้ บริษัทจัดการ ได้ดำเนินการ แก้ไขเพิ่มเติม รายละเอียดโครงการตามประกาศสำนักงานในเรื่อง (1) หลักเกณฑ์การลงทุน (2) ข้อจำกัดการถือหน่วยลงทุน (3)คณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวม (4) ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ (5) การจัดสรรหน่วยลงทุนให้กับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกัน เกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่เสนอขายทั้งหมด (6) การจัดทำรายงานให้แก่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และผู้ถือหน่วยลงทุน (7) การประเมินค่าทรัพย์สินและการสอบทานการประเมินค่าทรัพย์สิน (8) สิทธิการได้รับเงินปันผล (9) การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวมหรือแก้ไขวิธีการจัดการ เกี่ยวกับ เงื่อนไขเพิ่มเติมกรณีการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน (10) การเลิกโครงการจัดการ กองทุนรวม (11) การดำเนินการของบริษัทจัดการเมื่อเลิกโครงการจัดการกองทุนรวม และ (12) อื่นๆ เกี่ยวกับ การปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน และแก้ไขเพิ่มเติม รายละเอียดโครงการให้สอดคล้องการดำเนินงานของบริษัทจัดการในเรื่อง (13) รูปแบบเอกสารสิทธิในหน่วย ลงทุน (14) เงื่อนไขการออกเอกสารสิทธิในหน่วยลงทุน และ (15) นโยบายและวิธีการจ่ายเงินปันผลแก่ ผู้ถือหน่วยลงทุน อีกด้วย ทั้งนี้ สามารถดูรายละเอียดการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนรวมดังกล่าว ได้ที่ Website บริษัทจัดการ

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด

(นางโชติกา สวนานนท์)
กรรมการผู้อำนวยการ