20 มกราคม 2552

ที่ ทท. / จท. 025/2552 วันที่ 20 มกราคม 2552 เรื่อง แจ้งผลการลงมติจากผู้ถือหน่วยลงทุนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการการลงทุน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด ("บริษัทจัดการ") ในฐานะบริษัทจัดการกองทุนของ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ("กองทุนรวม") ได้เสนอให้ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม พิจารณาลงมติแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการลงทุนของ กองทุนรวม โดยให้ผู้ถือหน่วยลงทุนลงมติตามแบบการลงมติเพื่อขอมติจากผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นลายลักษณ์อักษร นั้น บริษัทจัดการขอแจ้งผลการลงมติจากผู้ถือหน่วยเพื่อทราบดังนี้ 1. การแก้ไขเพิ่มเติ มโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมในเรื่อ งที่เกี่ย วข้อ งกับ คณะกรรมการ ลงทุนของกองทุนรวมในเรื่องต่างๆ 1.1 การแก้ไของค์ประกอบของคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวม มีม ติด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 722,919,534 หน่วยจากจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของกองทุนรวมจำนวน 1,091,500,000 หน่วยหรือคิดเป็น ร้อยละ 66.23 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม (ทั้งนี้ มีผู้ถือหน่วยลงทุนออกเสียงไม่อนุมัติ 28,053,100 เสียง งดออกเสียง 6,052,100 เสียง และไม่ตอบกลับ จำนวน 334,475,266 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.57 ร้อยละ 0.55 และ ร้อยละ 30.64 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม ตามลำดับ) อนุมัติให้กองทุนรวมแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ ลงทุนของกองทุนรวมจากข้อ ความเดิม ตามที่กำหนดไว้ในโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมข้อ 13.1 องค์ป ระกอบ และข้อกำหนดอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการแก้ไของค์ประกอบของคณะกรรมการลงทุน ของกองทุนรวม ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการบริหารจัดการกองทุนรวม และเพื่อให้สอดคล้องกับ การแก้ไขเพิ่มเติมประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ดังมี รายละเอียดต่อไปนี้ ข้อความเดิม: 13.1 องค์ประกอบ คณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ดังต่อไปนี้ 1. กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทจัดการในนามของกองทุนรวม ในฐานะตัวแทนของ บริษัทจัดการ จำนวนไม่น้อยกว่า 1 คน 2. กรรมการที่แต่งตั้งโดยบริษัทจัดการโดยพิจารณาจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถทางด้าน อสังหาริมทรัพย์ จำนวนไม่เกิน 2 คน 3. กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทจัดการในนามของกองทุนรวม โดยพิจารณาจากผู้ที่ ได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหน่วยลงทุนจำนวนไม่เกิน 2 คน และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ บริษัทจัดการกำหนด ทั้งนี้กรรมการลงทุนของกองทุนรวมจะต้องมีหน้าที่คุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม กฎหมายหลักทรัพย์และ/หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกำหนด และกรรมการลงทุนมีสิทธิได้รับ เบี้ยประชุมตามที่กำหนดไว้ในโครงการ กรรมการลงทุนแต่ละท่านในคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราว ละ 3 ปี โดยกรรมการลงทุนที่ปฏิบัติหน้าที่จนครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการลงทุนได้อีก ทั้งนี้ถ้าตำแหน่งกรรมการใดๆ เกิดว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด บริษัทจัดการมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการ เข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ว่างลงได้ตามเกณฑ์ ที่กำหนดไว้ข้างต้นโดยให้ กรรมการ ลงทุนที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นใหม่ดังกล่าวมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่ากับระยะเวลาตามวาระ ที่เหลืออยู่ของกรรมการลงทุนผู้ที่ตนได้รับการแต่งตั้งให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนที่ 1 ข้อความที่แก้ไขเพิ่มเติม: 13.1 องค์ประกอบ คณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมประกอบด้วย 1. กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทจัดการในนามของกองทุนรวม ซึ่งเป็นบุคลากรของ บริษัทจัดการที่ได้รับความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ในฐานะตัวแทน ของบริษัทจัดการ จำนวนไม่น้อยกว่า 1 คน 2. กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทจัดการในนามของกองทุนรวม โดยพิจารณาจากผู้ที่ ได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งถือหน่วยลงทุนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 20 ของ จำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมและเป็นผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม จำนวน 1 คน ทั้งนี้จำนวนกรรมการลงทุนของกองทุนรวมจะต้องมีตัวแทนของบริษัทจัดการซึ่งได้รับความ เห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ จำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ลงทุนของกองทุนรวมทั้งหมดและกรรมการลงทุนของกองทุนรวมจะต้องมีหน้าที่ คุณสมบัติและ ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหลักทรัพย์และ/หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกำหนด และ กรรมการลงทุนมีสิทธิได้รับเบี้ยประชุมตามที่กำหนดไว้ในโครงการ กรรมการลงทุนแต่ละท่านในคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราว ละ 3 ปี โดยกรรมการลงทุนที่ปฏิบัติหน้าที่จนครบวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการลงทุนได้อีก ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลา 3ปีดังกล่าวหากตำแหน่งกรรมการใดๆ เกิดว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด จนทำ ให้ มีจำนวนคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมไม่ครบตามที่กำหนดไว้ตามวรรคแรกบริษัท จัดการมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ว่างลงได้ตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ ข้างต้น โดยให้กรรมการลงทุนที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นใหม่ดังกล่าวมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียง เท่ากับระยะเวลาตามวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการลงทุนผู้ที่ตนได้รับการแต่งตั้งให้เข้ามาดำรง ตำแหน่งแทนที่ ในกรณีที่ (ก) กรรมการลงทุนได้ปฏิบัติหน้าที่จนครบวาระแล้ว หรือ (ข) มีการถอดถอนกรรมการลงทุน ให้บริษัทจัดการจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ ซึ่งต้องได้รับมติเสียงข้างมากของจำนวน หน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุม หรือมีหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ ซึ่ง ต้องได้รับมติเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งคิดตามจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของกองทุนรวม อย่างไรก็ตาม บริษัทจัดการขอสงวนสิทธิที่จะถอดถอนกรรมการลงทุนที่ เป็นบุคลากรของบริษัทจัดการซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทจัดการได้ โดยไม่จำเป็นต้องจัดประชุม หรือขอมติจากผู้ถือหน่วยลงทุน อนึ่ ง ในกรณี ที่ คณะกรรมการลงทุ น ของกองทุ นรวมหมดวาระลงหรื อ คณะกรรมการลงทุ น ของ กองทุนรวมไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ไม่ว่าด้วยเหตุใด ให้บริษัทจัดการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว แทนจนกว่าจะมีการตั้งคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมขึ้นใหม่ 1.2 การแก้ไขเพิ่มเติมข้อ 29.3 ของโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมเรื่องเงื่อนไขเพิ่มเติม กรณีการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุน รวมในส่วนที่เกี่ยวข้องมีมติด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 728,764,834 หน่วยจากจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของกองทุนรวมจำนวน 1,091,500,000 หน่วยหรือคิดเป็นร้อยละ 66.77 ของจำนวนหน่วยลงทุน ที่ จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม (ทั้งนี้ มีผู้ถือหน่วยลงทุนออกเสียงไม่อนุมัติ 22,246,200 เสียง งดออกเสียง 6,013,700 เสียง และไม่ตอบกลับ จำนวน 334,475,266 เสียง คิดเป็นร้อยละ 2.04 ร้อยละ 0.55 และ ร้อยละ 30.64 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม ตามลำดับ) อนุมัติให้กองทุนรวมแก้ไขเพิ่มเติมข้อความที่กำหนดไว้ในโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมข้อ 29.3 เงื่อนไขเพิ่มเติมกรณีการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ที่กำหนดว่า 2 "1. การแต่งตั้งหรือถอดถอนผู้จัดการกองทุนรวม หรือ การแต่งตั้งหรือถอดถอนคณะกรรมการลงทุน ต้องจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ ซึ่งต้องได้รับมติเสียงข้างมากของจำนวนหน่วยลงทุน ของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุม หรือมีหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติ ซึ่งต้องได้รับมติ เสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งคิดตามจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ กองทุนรวม" เป็นดังนี้ "1. การแต่งตั้งหรือถอดถอนบริษัทจัดการกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการจัดประชุมผู้ถือหน่วย ลงทุนเพื่อขอมติ ซึ่งต้องได้รับมติเสียงข้างมากของจำนวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วย ลงทุนซึ่งคิดตามจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมหรือมี หนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติซึ่งต้องได้รับมติเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วย ลงทุนซึ่งคิดตามจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม" บริษัทจัดการได้ขอให้ผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาอนุมัติให้บริษัทจัดการสามารถดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการ จัดการลงทุนของกองทุนรวมเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของคณะกรรมการลงทุนของกองทุน รวมได้ตามที่เสนอทุกประการและให้บริษัทจัดการมีอำนาจในการ 1) ดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมคำหรือข้อความในโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมตามที่ จำเป็นและ เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับมติของผู้ถือหน่วยลงทุน และ/หรือ การแก้ไขเพิ่มเติมถ้อยคำใน โครงการจัดการกองทุนรวมตามคำสั่งหรือคำแนะนำของสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการติดต่อกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใดๆ เพื่อการดังกล่าว เป็น ต้น 2) ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การดำเนินการดังกล่าว ประสบผลสำเร็จ รวมถึงการแต่งตั้งและ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม 1) ข้างต้น เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวประสบผลสำเร็จ 2. การพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวม มีมติด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 722,965,934 หน่วยจากจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของกองทุนรวมจำนวน 1,091,500,000 หน่วยหรือคิดเป็นร้อยละ 66.24 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม (ทั้งนี้ มีผู้ถือหน่วยลงทุนออกเสียงไม่อนุมัติ 13,188,200 เสียงงด ออกเสียง 20,870,600 เสียง และไม่ตอบกลับ จำนวน 334,475,266 เสียง คิดเป็นร้อยละ 1.21 ร้อยละ 1.91 และ ร้อยละ 30.64 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม ตามลำดับ) อนุมัติให้กองทุนรวมแต่งตั้งคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมดังต่อไปนี้ (1) คุณโชติกา สวนานนท์ กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทจัดการในนามของกองทุนรวม ในฐานะตัวแทนของบริษัท จัดการ ซึ่งได้รับความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (2) คุณนริศ เชยกลิ่น กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทจัดการในนามของกองทุนรวม โดยพิจารณาจากผู้ที่ได้รับ การเสนอชื่อจากผู้ถือหน่วยลงทุน จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ ธิดา โชติยานนท์ ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ 3