03 กรกฎาคม 2551

สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยที่ป ระชุ มคณะกรรมการลงทุน ("คณะกรรมการลงทุ น") ของกองทุ นรวมอสังหาริ มทรั พย์ CPN รี เทล โกรท (CPNRF) ("กองทุนรวม") ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด ("บริษัทจัดการ") ครั้งที่ 3/2551 และครั้งที่ 4/2551 (โดยกรรมการลงทุนที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการมิได้เข้าประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียง ในที่ ประชุมในวาระนี้) ได้ มีมติเมื่ อวัน ที่ 25 มิ ถุนายนและ 2 กรกฎาคม 2551 ให้ก องทุ นรวมลงทุ นในอสัง หาริมทรัพ ย์ เพิ่มเติ ม และพิจารณาอนุมัติ เ พิ่ มเติ มเกี่ยวกับ จำ นวนเงิ นทุน เพิ่ มทุน ของกองทุ นรวม จำนวนหน่ วยลงทุ นที่ จะออกและ เสนอขาย และวิธีกำหนดราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอขาย รายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่มีเกิดรายการ - ภายหลัง จากได้ รั บ มติ อ นุ มั ติ จ กที่ ป ระชุ มผู้ ถื อ หน่ วยลงทุน ในการเข้ ทำ รายการ และได้ รั บ อนุ มั ติ จ ก สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพ ย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") และตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพ ย์") ในเรื่องที่เ กี่ยวข้อง รวมถึงกองทุนรวมได้ดำเนินการเสนอขายหน่วย ลงทุนเพิ่มเติมแล้วเสร็จ ซึ่งคาดว่าการทำรายการดังกล่าวจะแล้วเสร็จภายในเดือนกันยายน 2551 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับกองทุนรวม 2.1 บริษัทเซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33.33 ของจำนวน หน่วยลงทุนทั้งหมด ณ วันที่ 4 มิถุนายน 2551เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ และมีผู้บริหารร่วมกัน คือ นาย กอบชัย จิร ธิวัฒน์ ซึ่ งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และนาย นริศ เชยกลิ่น ซึ่งดำรงตำแหน่งรอง กรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน บัญชีและบริหารทรัพย์สินในบริษัทเซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และผู้บริหารทั้ง 2 ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการลงทุนในกองทุนรวม 2.2 บริษัทเซ็นทรัลพัฒนา เชียงใหม่ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้น ในสัดส่วนร้อยละ 99.99) 3. ลักษณะทั่วไปของรายการ กองทุนรวมจะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มเงินทุนดังกล่าวไปลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม โดยการเช่าและเช่าช่วง ในอสังหาริมทรัพย์โครงการ เซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า จากบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ในราคา ไม่เกิน 6,446.76 ล้ นบาท และการเช่าในอสังหาริมทรั พ ย์ โ ครงการ เซ็ นทรั ล พลาซา เชี ยงใหม่ แอร์พ อร์ ต จากบริ ษัท เซ็ นทรั ลพัฒ นา เชีย งใหม่ จำกั ด ในราคาไม่ เกิ น 4,635.60 ล้ นบาท ทั้งนี้ มู ลค่าสุ ดท้ ยของอสั งหาริมทรัพ ย์ที่ กองทุนรวมจะลงทุน เพิ่มเติมจะเป็นราคาที่ไ ม่สูงกว่าราคาที่ ได้จ กรายงานการประเมินค่าตํ่ สุดเกิ นร้อ ยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ รายละเอียดของอสังหาริมทรัพย์มีดังนี้ 1 รายละเอียดอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติม 3.1 โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า กองทุนรวมจะพิจารณาลงทุนโดยการ (1) เช่าอาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคาร และอาคาร สำนั กงาน จำนวน 2 อาคาร (ทั้ งอาคาร) รวมทั้ง ที่จอดรถยนต์ (ตามสัด ส่วนการใช้ งานของพื้นที่อาคาร ศูนย์การค้าและพื้นที่อาคารสำนักงานที่กองทุนรวมจะลงทุน) (2) เช่า และ/หรือ รับโอนกรรมสิทธ์ในงาน ระบบและทรัพ ย์สินอื่นที่เกี่ยวข้องกับโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า และ (3) เช่าช่วงที่ดินที่เป็นที่ตั้ง ของอาคารศูน ย์ก รค้ อาคารสำนักงาน ที่ จ อดรถยนต์ รวมถึง ถนนรอบโครงการและทางเข้ ออกของ โครงการเซ็ นทรัลพลาซา ปิ่น เกล้ ดั งกล่า วจากบริ ษัท เซ็น ทรัล พัฒ นา จำกัด (มหาชน) โดยทรัพย์สิ นที่ กองทุนรวมจะลงทุนตาม (1) - (3) ดังกล่าวรวมเรียกว่า ("อสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็น ทรัลพลาซา ปิ่น เกล้ ") โดยกองทุ นรวมจะพิ จารณาลงทุ นในอสั ง หาริ มทรั พ ย์ โ ครงการเซ็ นทรั ลพลาซา ปิ่ นเกล้ เป็น ระยะเวลาประมาณ 16 ปี ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 6,446.76 ล้านบาท 3.2 โครงการเซ็นทรัลพลาซา เชียงใหม่ แอร์พอร์ต กองทุนรวมจะพิจารณาลงทุนโดยการ (1) เช่าอาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคาร รวมทั้งพื้นที่ จอดรถยนต์ ภายในและภายนอกอาคาร (ตามสัดส่วนการใช้งานของพื้นที่อาคารศูนย์การค้าที่กองทุนรวม จะลงทุน) (2) เช่า และ/หรือ รับโอนกรรมสิทธ์ในงานระบบและทรัพ ย์สินอื่นที่เกี่ยวข้องกับโครงการเซ็นทรัล พลาซา เชียงใหม่ แอร์พอร์ต และ (3) เช่าที่ดินที่เ ป็นที่ตั้งของอาคารศูนย์การค้า ที่จอดรถยนต์ รวมถึงถนน รอบโครงการและทางเข้ ออกของโครงการเซ็ นทรั ลพลาซา เชี ยงใหม่ แอร์ พ อร์ต ดั ง กล่ วจากบริ ษั ท เซ็นทรัลพัฒนา เชียงใหม่ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นใน สั ด ส่ ว นร้ อยละ 99.99) โดยทรั พ ย์ สิ นที่ กองทุ นรวมจะลงทุ นตาม (1) - (3) ดั ง กล่ วรวมเรี ยกว่ ("อสัง หาริมทรั พย์ โครงการเซ็น ทรัล พลาซา เชี ยงใหม่ แอร์ พอร์ต ") โดยกองทุ นรวมจะพิจ รณา ลงทุนในการเช่าอสังหาริมทรัพ ย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา เชียงใหม่ แอร์พ อร์ต รวมระยะเวลาประมาณ 40 ปี ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 4,635.60 ล้านบาท 4. ขนาดของรายการและมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน - การตกลงเข้าทำรายการในข้อ 3. ถือเป็ นการเข้ ทำรายการที่ เกี่ยวโยงตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพ ย์ เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ตามที่ ไ ด้ มี ก รแก้ ไ ขเพิ่ มเติ ม โดยการเข้ ลงทุ น ในอสัง หาริ มทรั พ ย์ เ พิ่ มเติม รวมมู ล ค่ ไม่ เ กิ น 11,082.36 ล้านบาท โดยชำระเป็นเงินสด และ/หรือ เช็ค และ/หรือ โอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร จำนวนไม่เกิน 11,082.36 ล้านบาท ทั้งนี้ มูลค่า สุดท้ายของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมจะเป็นราคาที่ ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุดเกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมิน ค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ ซึ่งเมื่อคำนวณขนาดของรายการทั้งหมดในข้อ 3. แล้วมากกว่าร้อยละ 3 ของ มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 ซึ่งเท่ากับ 11,179.0 ล้านบาท - การตกลงเข้าทำรายการในข้อ 3. ถือเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่อ งการเปิ ดเผยข้อมูลและการปฏิบัติ การของบริษั ทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ งสิน ทรัพ ย์ 2 พ.ศ. 2547 ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม โดยมีขนาดของรายการ รวมมูลค่าไม่เกิน 11,082.36 ล้านบาท ซึ่ง เมื่อคำนวณขนาดของรายการแล้วเป็นรายการประเภทที่ 1 ซึ่งมีมูลค่ารายการสูงกว่าร้อยละ 50 แต่ต่ำกว่า ร้อยละ 100 ของสินทรัพย์ของกองทุนรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 ซึ่งเท่ากับ 11,775.8 ล้านบาท 5. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป - ราคาประเมิ นอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ โ ครงการเซ็ น ทรั ล พลาซา ปิ่ น เกล้ โดยบริษั ท ซี บี ริ ช ร์ ด เอลลิ ส (ประเทศไทย) จำกัด (CBRE) ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2551 และบริษัท 15 ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด (15BIZ) ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2551 ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพ ย์สินที่มีผู้ประเมินหลักที่ได้รับความเห็นชอบตาม ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. โดยใช้วิธีประมาณการรายรับ (Income Approach) มีดังนี้ ประมาณพื้นที่ใช้ ราคาประเมิน (ล้าน สอยที่ บาท) อาคาร จำนวนชั้น กองทุนรวมจะ ลงทุน CBRE 15BIZ (ตารางเมตร) อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล สูง 7 ชั้น และ 66,881 4,612.0 4,445.0 พลาซา ปิ่นเกล้า (บางส่วน) ชั้นใต้ดิน 1 ชั้น อาคารสำนักงาน (ทั้งอาคาร) สูง 26 ชั้น 32,174 651.2 681.0 เซ็นทรัล ทาวเวอร์ A ปิ่นเกล้า อาคารสำนักงาน (ทั้งอาคาร) สูง 18 ชั้น 18,479 276.1 309.0 เซ็นทรัล ทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้า พื้นที่จอดรถยนต์ภ ยในอาคาร สูง 10 ชั้น และ 67,946 ( จ อ ด ร ถ ยน ต์ ได้ ป ร ม ณ ชั้นใต้ดิน 1 ชั้น 1,800 คัน) รวมทั้งหมด 185,480 5,539.3 5,435.0 - ราคาประเมินอสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา เชียงใหม่ แอร์พอร์ต โดยบริษัท ซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย) จำกัด (CBRE) ณ วั นที่ 17 มิถุนายน 2551 และบริษัท 15 ที่ป รึกษาธุรกิจ จำกัด (15BIZ) ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2551 ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ มีผู้ป ระเมินหลักที่ได้รับ ความ เห็นชอบตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. โดยใช้วิธีประมาณการรายรับ (Income Approach) มีดังนี้ 3 ประมาณพื้นที่ใช้ ราคาประเมิน (ล้าน สอยที่ บาท) อาคาร จำนวนชั้น กองทุนรวมจะ ลงทุน CBRE 15BIZ (ตารางเมตร) อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล สูง 6 ชั้น 74,432 3,863.0 4,416.0 แอร์ พ อร์ ต พลาซา เชี ย งใหม่ (บางส่วน) พื้ น ที่ จ อดรถยนต์ ภ ยในและ สูง 6 ชั้น และ 26,077 ภายนอกอาคาร (จอดรถยนต์ ลานจอดรถ ได้ป ระมาณ 900 คัน และจอด ภายนอก รถจั ก รยานยนต์ ไ ด้ ป ระมาณ อาคาร 1,000 คัน) 100,509 รวมทั้งหมด 3,863.0 4,416.0 6. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน - ในการเพิ่มเงินทุนในครั้งนี้ กองทุนรวมกำหนดราคาเสนอขายหน่วยลงทุนโดยใช้วิธีการสำรวจปริมาณความ ต้ อ งการซื้ อ หน่ ว ยลงทุ น ของผู้ ล งทุ น ณ ระดั บ ราคาต่ งๆ (Bookbuilding) ซึ่ ง จะสะท้ อ นมู ล ค่ ของ อสังหาริมทรัพย์ที่เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ยอมรับ ได้ โดยราคาเสนอขายหน่วยลงทุนสุดท้ายของหน่วยลงทุน ที่จะเสนอในครั้งนี้ (ซึ่งจะอยู่ในช่วงระดับราคาดังกล่าว) จะถูกกำหนดโดยการพิจารณาปัจจัยต่างๆ เช่น - ราคาซื้ อขายหน่ว ยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลั กทรัพย์ ในช่ วงเวลาที่ มีการออกและเสนอขาย หน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมินราคาอิสระ - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริ ม ณความสนใจของผู้ ล งทุ น ระหว่ งการสำ รวจปริ ม ณค วามต้ อ งก รซื้ อ หน่ ว ยลงทุ น (Bookbuilding) เป็นต้น ทั้งนี้ ราคาที่กองทุนรวมจะลงทุ นในอสังหาริมทรัพย์ ดังกล่าวจะถูกกำหนดจากจำนวนเงินทุนที่ กองทุนรวม จะได้จากการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมหักด้วยประมาณการค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับการเพิ่มเงินทุนและ การลงทุนเพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการ ประเมินค่าต่ำสุด เกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ 4 7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับกองทุนรวม - คาดว่ จะทำ ให้ ผ ลประกอบการของกองทุ น รวมเพิ่ ม สู ง ขึ้ น ส่ ง ผลทำ ให้ ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น มี โ อกาสรั บ ผลตอบแทนในรูปของเงินปันผลต่อ หน่วยที่สูงขึ้น อีกทั้งยั งเป็นการช่ว ยลดการพึ่งพิง แหล่งรายได้แ ละเพิ่ม ศักยภาพของกองทุนรวม 8. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม - จากการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและให้แก่บุคคลในวงจำกัดและ/ หรือประชาชนทั่วไปในจำนวนไม่เกิน 11,420 ล้านบาท 9. การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มาซึ่งสินทรัพย์ - คณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวม ประกอบด้วยคณะกรรมการลงทุนรวม 5 คน ดังนี้ 1) นางโชติกา สวนานนท์ กรรมการ 2) นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ 3) นายนริศ เชยกลิ่น กรรมการ 4) นายสาธิต รังคสิริ กรรมการ 5) นายสุนทร รักพาณิชย์ กรรมการ - การเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการการลงทุน กรรมการลงทุนที่มีส่วนได้เ สียในการตกลงเข้าทำรายการ ซึ่งคือ นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ และนายนริศ เชย กลิ่น มิได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม 10. เงื่อนไขการเข้าทำรายการ - การเข้า ทำ รายการดัง กล่ วตามที่ กำหนดไว้ ในข้ อ 3. ดังกล่าวข้างต้น ต้องได้ รับ อนุมัติจ กที่ ป ระชุมผู้ถื อ หน่ ว ยลงทุ นด้ว ยคะแนนเสีย งเกิ น กึ่ ง หนึ่ ง ของจำ นวนหน่ วยลงทุนของผู้ถื อหน่ว ยลงทุ น ที่ มี สิท ธิ อ อกเสี ยง ทั้งหมด ทั้งนี้ การนับคะแนนเสียงของผู้ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดดังกล่าว บริษัทจัดการจะไม่นับรวมคะแนน เสี ยงของผู้ ถื อ หน่ว ยลงทุน ที่ เ ป็ นเจ้ ของ ผู้ ใ ห้ เ ช่า ผู้ โ อนสิ ท ธิก รเช่ หรื อผู้ ให้ สิท ธิ ในอสั ง หาริ มทรัพ ย์ ที่ กองทุนรวมได้มาจากการลงทุนหรือที่จะลงทุนเพิ่มเติม และกลุ่ มบุคคลเดียวกัน ซึ่งจะเป็นไปตามประกาศ สำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง - ผู้ถื อ หน่ วยลงทุ นที่ มี ส่วนได้ เสี ยตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลั ก ทรั พ ย์ ณ วันที่ 4 มิ ถุ นายน 2551 ประกอบไปด้วย ชื่อ จำนวนหน่วย สัดส่วนการลงทุน (ร้อยละ) 1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) 363,796,900 33.33 5 ทั้งนี้ รายชื่อ จำนวนหน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนถืออยู่ และสัดส่วนการลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนอาจมี การเปลี่ยนแปลงตามรายชื่อของผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันที่ 10 กรกฎาคม 2551 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียน พักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อกำหนดสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่ 1/2551 11. ความเห็นของคณะกรรมการลงทุนเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ - คณะกรรมการลงทุ นพิจ รณาการเข้ ลงทุ นในอสัง หาริมทรั พย์ เ พิ่มเติ มในครั้ง นี้ เห็ นว่าอสั งหาริ มทรั พ ย์ ดังกล่าวมีความน่าสนใจและมีความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกลยุทธ์ของกองทุนรวมในการ ที่จะสร้า งความเติบโตของกองทุ นรวมโดยการแสวงหาโอกาสในการลงทุนในอสั งหาริมทรัพ ย์อื่น เพิ่มเติม เพื่อมุ่งก่อให้เกิ ดรายได้และผลตอบแทนแก่ผู้ถื อหน่วยลงทุนของกองทุนรวม โดยได้จัดให้มี ผู้ประเมินราคา อิสระ 2 รายประเมินราคาอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมดังกล่าว เพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนได้ พิจารณา ทั้งนี้ คณะกรรมการลงทุนมีความเห็นว่ามูล ค่าการลงทุนในอสังหาริมทรัพ ย์เ พิ่มเติมไม่ควรจะสู ง กว่าราคาที่ไ ด้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุด เกิน ร้อยละ 20 ของราคาที่ได้ จากรายงานการประเมินค่ ของผู้ประเมินราคาอิสระตามประกาศของคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ จึงมีมติ เห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว ขอแสดงความนับ ถือ พิพัฒน์ พิศณุวงรักษ์ ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ 6