03 กรกฎาคม 2551

แบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) วันที่ 2 กรกฎาคม 2551 ข้าพเจ้า บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด ("บริษัทจัดการ") ในฐานะบริษัทจัดการของกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) ("กองทุนรวม") ขอรายงานเกี่ยวกับความประสงค์ในการเพิ่มเงินทุนและการ จัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมของกองทุนรวม ดังต่อไปนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับการเพิ่มทุน บริษัทจัดการมีความประสงค์จะเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมจำนวนไม่เกิน 11,420,000,000 บาท จากเงินทุนของ กองทุนรวมเดิมจำนวน 10,915,000,000บาท เป็นเงินทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 22,335,000,000 บาท โดยการออก และเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 1,270,000,000 หน่วย ตามมูลค่าหน่วยลงทุนที่คณะกรรมการ ลงทุนจะได้กำหนดต่อไป 2. การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริษัทจัดการคาดว่าจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมจำนวนไม่เ กิน 1,270,000,000 หน่วย คิด เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 11,420,000,000 บาท โดยวิธีการกำหนดราคาของหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายในครั้งนี้จะ กำ หนดโดยใช้ วิ ธี ก รสำ รวจปริ ม ณความต้ อ งการซื้ อ หน่ ว ยลงทุ น ของผู้ ล งทุ น ณ ระดั บ ราคาต่ งๆ (Bookbuilding) ซึ่งจะสะท้อนมูลค่าของอสังหาริมทรัพ ย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมโดยจะเป็นราคาที่เจ้าของ อสังหาริมทรัพย์จะยอมรับได้ โดยราคาเสนอขายสุดท้ายของหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายในครั้งนี้ (ซึ่งจะอยู่ในช่วง ระดับราคาดังกล่าว) จะถูกกำหนดโดยการพิจารณาปัจจัยต่างๆ เช่น - ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในช่วงเวลาที่มีการออก และเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริ ม ณความสนใจของผู้ ล งทุ น ระหว่ งการสำ รวจปริ ม ณความต้ อ งการซื้ อ หน่ ว ยลงทุ น (Bookbuilding) เป็นต้น [โดยราคาของหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมที่จะจัดสรรให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและจัดสรรให้กับ ผู้ลงทุนประเภทอื่นใดในครั้งนี้จะมีราคาเท่ากัน] นอกจากนี้ การกำหนดราคาเสนอขายหน่วยลงทุนด้วยวิธีดังกล่าวจะเป็นตัวกำหนดจำนวนเงินทุนที่เพิ่มขึ้นสุทธิที่ กองทุนรวมจะได้รับจากการเพิ่มเงินทุนในครั้งนี้ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1 2.1 รายละเอียดการจัดสรรหน่วยลงทุน ที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริษัทจัดการคาดว่าจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมจำนวนไม่เกิน 1,270,000,000 หน่วย ออกเป็น 2 ส่วน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ ส่วนที่ 1: จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย เพิ่มเติมในครั้งนี้ เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ ถือหน่วยลงทุน (Rights Offering) โดยที่อั ตราส่วนการเสนอขายดังกล่ ว จะคำนวณจาก จำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายแล้วทั้งหมดก่อนการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม หาร ด้วยจำ นวนหน่ว ยลงทุ น ที่ อ อกและเสนอขายเพิ่ มเติ มในส่ ว นที่ 1 ในราคาต่ อหน่ ว ยตามที่ คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดตามวิธี การที่ร บุไ ว้ต่ อ ไป โดยผู้ ถือหน่ ว ยลงทุ น เดิ มอาจ แสดงความจำนงที่จะซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ตามสิทธิที่ได้รับ จัดสรร หรือ เกินกว่าสิทธิที่รับจัดสรร หรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับ จัดสรร หรือสละสิทธิไม่จองซื้อหน่วยลงทุน ที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ก็ได้ ส่วนที่ 2: จัดสรรหน่ ว ยลงทุ น จำ นวนไม่เ กิ นร้ อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุ นที่ ออกและเสนอขาย เพิ่มเติมในครั้งนี้ เพื่อเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ที่เป็น (1) ผู้ ลงทุนประเภทสถาบัน และ/หรือ (2) ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่ใช่ผู้ถือหน่วยลงทุนของ กองทุ น รวมตามประกาศสำ นั ก งาน ก.ล.ต. และ ไม่ ใ ช่ บุ คคลที่ เ กี่ ย วโยงกั น กั บ เจ้ ของ อสัง หาริมทรั พย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลั กทรัพ ย์ฯ ที่เ กี่ย วข้ อง และ/หรื อเสนอ ขายให้กับผู้จองซื้อทั่วไป (Public Offering) กำหนดจองซื้อ จำนวน อัตราส่วน ราคาขาย การจัดสรร และ/หรือ หมายเหตุ (หน่วย) (เดิม : ใหม่) ต่อหน่วย ชำระค่าหุ้น ส่วนที่ 1 จัดสรรเพื่อเสนอขาย ไม่ต่ำกว่าร้อย กำหนดใน กำหนดใน กำหนดใน ต้ องได้ รั บ มติ เ ห็ น ชอบจากที่ ให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มี ละ 50 ของ ภายหลัง ภายหลัง ภายหลังและ ประชุ มผู้ ถือหน่ว ยลงทุ นให้ มี รายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ จำนวนหน่วย หมายเหตุ หลังจากที่ได้รับ การเพิ่ มเงิ น ทุ น ของกองทุ น ถือหน่วยลงทุน (Rights ลงทุนที่ออก (2) อนุมัติจาก รวม Offering) และเสนอขาย สำนักงาน หมายเหตุ (3), (4) หมายเหตุ (1) เพิ่มเติมในครั้ง คณะกรรมการ นี้ทั้งหมด กำกับ หลักทรัพย์และ ตลาด หลักทรัพย์ 2 กำหนดจองซื้อ จำนวน อัตราส่วน ราคาขาย การจัดสรร และ/หรือ หมายเหตุ (หน่วย) (เดิม : ใหม่) ต่อหน่วย ชำระค่าหุ้น ส่วนที่ 2 จัดสรรเพื่อเสนอขาย ไม่เกินร้อยละ - กำหนดใน กำหนดใน ต้ องได้ รั บ มติ เ ห็ น ชอบจากที่ ให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private 50 ของจำนวน ภายหลัง ภายหลังและ ประชุ มผู้ ถือหน่ว ยลงทุ นให้ มี Placement) ที่เป็น (1) ผู้ลงทุน หน่วยลงทุนที่ หมายเหตุ หลังจากที่ได้รับ การเพิ่ มเงิ น ทุ น ของกองทุ น ประเภทสถาบัน และ/หรือ (2) ผู้ ออกและเสนอ (2) อนุมัติจาก รวม ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่ใช่ผู้ ขายเพิ่มเติมใน สำนักงาน ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ครั้งนี้ทั้งหมด คณะกรรมการ หมายเหตุ (4) ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. กำกับ และ ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ หลักทรัพย์และ ตลาด เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ตาม ประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์ หลักทรัพย์ฯ ที่เ กี่ยวข้อง และ/หรือ เสนอขายให้กับผู้จองซื้อทั่วไป (Public Offering) หมายเหตุ (1) หมายเหตุ (1) การจัดสรรหน่วยลงทุนดังกล่าวของบริษัทจัดการจะไม่ทำให้ผู้ลงทุนรายใด หรือกลุ่มบุคคลใดๆ เป็นผู้ถือหน่ว ย ลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายแล้วทั้งหมด (2) สำหรับราคาของหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายในครั้งนี้จะกำหนดโดยใช้วิธีการสำรวจปริมาณความต้องการซื้อ หน่วยลงทุนของผู้ ลงทุน ณ ระดับราคาต่างๆ (Bookbuilding) ซึ่งจะสะท้อนมูลค่าของอสังหาริมทรัพ ย์ ที่กองทุ น รวมจะลงทุ นเพิ่ มเติ มโดยจะเป็ นราคาที่ เ จ้า ของอสัง หาริ มทรั พย์ จะยอมรับ ได้ โดยราคาเสนอขายสุดท้ ยของ หน่วยลงทุ นที่จะเสนอขายในครั้งนี้ (ซึ่ง จะอยู่ในช่ วงระดับ ราคาดังกล่ ว) จะถู กกำหนดโดยการพิจารณาปัจจั ย ต่างๆ เช่น - ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในช่วงเวลาที่มีการออก และเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริ ม ณความสนใจของผู้ ล งทุ น ระหว่ งการสำ รวจปริ ม ณความต้ อ งการซื้ อ หน่ ว ยลงทุ น (Bookbuilding) เป็นต้น 3 [โดยราคาของหน่ว ยลงทุ นที่ จะออกและเสนอขายเพิ่ มเติมที่ จะจัด สรรให้กั บ ผู้ ถือ หน่ วยลงทุนเดิ มและจัดสรร ให้กับผู้ลงทุนประเภทอื่นใดในครั้งนี้จะมีราคาเท่ากัน] นอกจากนี้ การกำหนดราคาเสนอขายหน่วยลงทุนด้วยวิธี ดังกล่าวจะเป็นตัวกำหนดจำนวนเงินทุนที่เพิ่มขึ้นสุทธิที่กองทุนรวมจะได้รับจากการเพิ่มเงินทุนในครั้งนี้ (3) วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อกำหนดสิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนเพิ่มจะกำหนดในภายหลัง เมื่อได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมให้มีการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม (4) หากมีหน่วยลงทุนเพิ่มเติมที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้จองซื้อทั่วไป (Public Offering) ในส่วนที่ 2 บริษัท จัดการจะนำมาจัดสรรให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Rights Offering) ที่จองซื้อเกินสิทธิแต่ยังไม่ได้รับจัดสรรเต็ม ตามจำนวนที่จองซื้อเกินสิทธิในส่วนที่ 1 ต่อไป 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีมีเศษหน่วยลงทุน ในกรณีการจัดสรรสิทธิตามอัตราส่วนที่กำหนดทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมรายใดได้รับสิทธิจองซื้อหน่วยลงทุนที่ เสนอขายเพิ่ มเติ มเป็นจำนวนที่มีเ ศษหน่วยลงทุนที่ ไม่ส มารถจั ดสรรให้ เป็ นจำนวนเต็มหน่ว ยได้ ให้ปั ดลงเป็ น จำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด โดยบริษัทจัดการจะนำหน่วยลงทุนที่เหลือจากการจัดสรรดังกล่าวไปรวมกับ หน่วยลงทุนที่มิได้รับการจองซื้อเนื่องจากผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมสละสิทธิหรือไม่จองซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนด หรื อ จองซื้อ ไม่ เ ต็ มสิทธิ ห รื อ เหตุ อื่ นใดก็ตามมาเสนอขายและจั ดสรรให้ กั บ ผู้ ถือหน่ ว ยลงทุ นเดิ มที่ แสดงความ ประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุน เกินสิทธิ และหากมีหน่ วยลงทุนเหลือบริษัท จัดการมีอำนาจจัด สรรหน่วยลงทุ น คงเหลื อ ดั ง กล่ วเพื่ อเสนอขายให้ กั บ บุ ค คลในวงจำ กั ด (Private Placement) หรื อ ผู้ จ องซื้ อทั่ วไป (Public Offering) ในส่วนที่ 2 ภายใต้วิธีการตามที่เห็นสมควร 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่ออนุมัติการเพิ่มเงินทุน ของ กองทุนรวมและจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริ ษัท จัด การพิ จารณาจั ดให้มี การประชุ มผู้ ถือ หน่ วยลงทุนในวัน ที่ 29 กรกฎาคม 2551 โดยกำ หนดปิ ดสมุ ด ทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ในวันที่ 10 กรกฎาคม 2551 ตั้งแต่เ วลา 12.00 น. จนกว่าการ ประชุมจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มเงินทุน/การจัด สรรหน่วยลงทุน ที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมต่อหน่วยงานราชการ ที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไขการขออนุญาต ภายหลั ง จากที่ ไ ด้ รั บ การอนุ มั ติ จ กผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ของกองทุ น รวมในการเพิ่ ม เงิ น ทุ น เพื่ อ ลงทุ น ใน อสั ง หาริ มทรั พ ย์ เ พิ่ ม เติ ม บริ ษั ท จั ด การจะดำ เนิ น การขอความเห็ นชอบการเพิ่ มเงิ นทุ นของกองทุ น รวมต่ อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 4 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มเงินทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่มเติม เพื่อ นำไปใช้ เพื่อซื้อหรือลงทุน ในอสังหาริมทรัพ ย์เพิ่ มเติ มและจัดหาผลประโยชน์จ กอสังหาริมทรัพ ย์ดัง กล่า ว เพื่อมุ่งก่อให้ เกิดรายได้ และผลตอบแทนแก่กองทุ นรวมและผู้ถื อหน่วยลงทุน และเพื่อดำเนินการให้เ ป็นไปตาม วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวม 6. ประโยชน์ที่กองทุนรวมจะได้รับจากการเพิ่มเงินทุน และ การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย เพิ่มเติม เพื่อให้กองทุนรวมมีทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์เพิ่มขึ้น ส่งผลให้กองทุนรวมสามารถจัดหาผลประโยชน์จาก อสั งหาริ มทรัพ ย์ดั งกล่ วได้ เพิ่ มมากขึ้น และผู้ถื อหน่ว ยลงทุ นมี โอกาสจะได้ รับ ผลตอบแทนในรู ปเงิน ปันผลต่ อ หน่วยเพิ่มขึ้นด้วย 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะพึงได้รับจากการเพิ่มเงินทุน บริ ษั ท จั ด การคาดว่ การลงทุ น ในอสั ง หาริ มทรั พ ย์ เ พิ่ มเติ มในครั้ ง นี้ จ ทำให้ ผู้ ถื อหน่ ว ยลงทุ นมี โ อกาสได้รั บ ผลตอบแทนในรูปของเงินปันผลต่อหน่วยที่สูงขึ้น และเป็นการช่วยกระจายแหล่งที่มาของรายได้ของกองทุนรวม 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหน่วยลงทุน เพื่อใช้ประกอบการตัดสิน ใจในการอนุมัติก รเพิ่ม เงินทุน/จัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม -ไม่มี - 5 9. ตารางระยะเวลาดำเนินการเพิ่มเงินทุน และจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม 9.1 กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนตั้งแต่วันที่ 10 กรกฎาคม 2551 เวลา 12.00 น. จนกว่าการ ประชุมจะแล้วเสร็จ 9.2 บริษัทจัดการกำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในวันที่ 29 กรกฎาคม 2551 เพื่อมีมติเกี่ยวกับ การลงทุนในสิทธิ การเช่าช่วงที่ดินและสิทธิการเช่าอาคารศูนย์การค้า(บางส่วน) และอาคารสำนักงานในโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า และสิทธิการเช่าที่ดินรวมถึงอาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) ในโครงการเซ็นทรัลพลาซา เชียงใหม่ แอร์ พอร์ต การเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม และวิธีกำหนดราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอขาย การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ ออกและเสนอขายเพิ่มเติม และการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวม บริษัทจัดการขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ขอแสดงความนับถือ (พิพัฒน์ พิศณุวงรักษ์) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเ ทล โกรท โดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทยจำกัด 6