12 ธันวาคม 2549

ที่เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม ซึ่งการแก้ไขโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมสำหรับกรณีดังกล่าวมีรายละเอียดโดยสรุปดังนี้ 1. จำนวนเงินทุนของโครงการจัดการกองทุนรวม มูลค่าที่ตราไว้ จำนวน ประเภท ราคาของ หน่วยลงทุนที่เสนอขาย และมูลค่าขั้นต่ำของการจองซื้อ แก้ไขจำนวนเงินทุนของโครงการจัดการกองทุนรวม รวมทั้งแก้ไขจำนวนหน่วยลงทุน ราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอขายและมูลค่าขั้นต่ำของการจองซื้อ เพื่อให้สอดคล้องกับ จำนวนเงินทุนของโครงการจัดการกองทุนรวมที่เพิ่มขึ้นในครั้งนี้ 2. รายละเอียดนโยบายการลงทุน เพิ่มเติมข้อมูลและรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุน เพิ่มเติมโดยใช้เงินที่ได้รับจากการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ ได้แก่ การระบุรายละเอียดของอาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคารและอาคารสำนักงาน จำนวน 2 อาคาร ซึ่งตั้งอยู่ในโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้อง 3. ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุน แก้ไขเพิ่มเติมและ/หรือปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน ซึ่งข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ เช่น ข้อมูลภาวะอุตสาหกรรมของอสังหาริมทรัพย์ ข้อมูลผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ปัจจัยความสำเร็จของกองทุนรวม และปัจจัยความเสี่ยงจาก การลงทุนในกองทุนรวม เป็นต้น 6.2 เพื่อปรับปรุงข้อมูลบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวะการดำเนินงานของ กองทุนรวมในปัจจุบัน ได้แก่ การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมใน ส่วนต่างๆ ที่เปลี่ยนแปลงไประหว่างระยะเวลานับแต่วันที่กองทุนรวมได้รับอนุมัติให้มีการจัดตั้ง และจัดการจนถึงปัจจุบัน เช่น ผลกระทบที่เปลี่ยนแปลงไปจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวมและการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง การจ่ายเงินปันผล และค่าธรรมเนียมต่างๆ เป็นต้น ดังนี้ 1. การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมกรณีทั่วไป ตามที่กองทุนรวมมีความประสงค์จะเพิ่มเงินทุนเพื่อลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมนั้น เพื่อให้การดำเนินการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมเป็นผลสำเร็จ กองทุนรวมต้อง ปรับปรุงหรือแก้ไขข้อกำหนดและเงื่อนไขบางประการที่ปรากฏในโครงการจัดการลงทุน ของกองทุนรวมเพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มเงินทุนและประเภทของอสังหาริมทรัพย์ที่ กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติม หรือเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวะการดำเนินงานของกองทุน รวมในปัจจุบัน ซึ่งประกอบด้วยเรื่องต่างๆ ดังนี้ ข้อ 3.2 รายละเอียดนโยบายการลงทุน (หน้า 24) ข้อความเดิม การลงทุนในอนาคต สำหรับการลงทุนในอนาคต บริษัทจัดการจะมุ่งเน้นการลงทุนโดยการรับโอนกรรมสิทธิ์ และ/หรือสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ (Commercial Property) หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทอื่นใด โดยในเบื้องต้นจะมุ่งเน้นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งอสังหาริมทรัพย์ประเภทศูนย์การค้า และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทค้าปลีก ที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีกรรมสิทธิ์และ/หรือสิทธิครอบครอง ทั้งที่มีอยู่ในปัจจุบันและจะได้มีขึ้นในอนาคต แก้ไขเป็น การลงทุนในอนาคต สำหรับการลงทุนในอนาคต บริษัทจัดการจะมุ่งเน้นการลงทุนโดยการรับโอนกรรมสิทธิ์ และ/หรือสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ (Commercial Property) หรือ อสังหาริมทรัพย์ประเภทอื่นใด โดยในเบื้องต้นจะมุ่งเน้นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งอสังหา ริมทรัพย์ประเภทศูนย์การค้า และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทค้าปลีก และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารสำนักงานที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีกรรมสิทธิ์และ/หรือสิทธิครอบครอง ทั้งที่มีอยู่ในปัจจุบันและจะ ได้มีขึ้นในอนาคต ข้อ 9 ชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรศัพท์ ของผู้สอบบัญชี (หน้า 33) ข้อความเดิม ชื่อ : นายบุญมี งดงามวงศ์ ที่อยู่ : บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ชั้น 15 บางกอกซิตี้ทาวเวอร์ เลขที่ 179/74-80 ถนนสาทรใต้ กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ 0-2286-9999, 0-2344-1000 แก้ไขเป็น ชื่อ : นายเทอดทอง เทพมังกร ที่อยู่ : บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ชั้น 50-51 เอ็มไพร์ทาวเวอร์ เลขที่ 195 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ 0-2677-2000 ข้อ 13.3 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวม (หน้า 37) ข้อความเดิม (1) พิจารณา ตัดสินใจ ลงทุน ซื้อ เช่า เช่าช่วง ให้เช่า จำหน่าย โอน หรือรับโอนซึ่งอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ แก้ไขเป็น (1) พิจารณา ตัดสินใจ ลงทุน ซื้อ เช่า เช่าช่วง ให้เช่า จำหน่าย โอน หรือรับโอนซึ่งอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้จะต้องไม่ขัดกับ ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ข้อ 15 ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ (หน้า 38) ข้อความเดิม ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์มีวาระตามอายุสัญญาจ้างบริหารคราวละ 10 ปี และสามารถต่ออายุ ได้โดยอัตโนมัติ อย่างไรก็ดี บริษัทจัดการอาจแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ เพิ่มเติมหรือเปลี่ยนผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ได้ เมื่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมี มติด้วยคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ กองทุนรวม ทั้งนี้ ตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ระบุไว้ในสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ เช่น กรณีที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ปฏิบัติผิดสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ หรือกรณีที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ถูกศาลสั่งให้ล้มละลาย หรือผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ขาดคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ หรือหากอัตราการปล่อยเช่า (Occupancy Rate) ในศูนย์การค้าลดลงต่ำกว่าร้อยละ 50 เป็น ระยะเวลาต่อเนื่องกันเกินกว่า 3 เดือน บริษัทจัดการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน พิจารณาและลงมติให้มีการเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ได้ และหากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติด้วยคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหน่วยลงทุน ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมให้มีการเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ด้วยสาเหตุดังกล่าว แก้ไขเป็น ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์มีวาระตามอายุสัญญาจ้างบริหารคราวละ 10 ปี และสามารถต่อ อายุได้โดยอัตโนมัติ อย่างไรก็ดี บริษัทจัดการอาจแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ เพิ่มเติมหรือเปลี่ยนผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ได้ เมื่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติด้วยคะแนนเสียง เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม ตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ระบุไว้ในสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ เช่น กรณีที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ปฏิบัติผิดสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ หรือกรณีที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ถูกศาลสั่งให้ล้มละลาย หรือผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ขาดคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ บริหารอสังหาริมทรัพย์ หรือหากอัตราการปล่อยเช่า (Occupancy Rate) ในศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานลดลงต่ำกว่าร้อยละ 50 เป็นระยะเวลาต่อเนื่องกัน เกินกว่า 3 เดือนบริษัทจัดการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาและ ลงมติให้มีการเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ได้ และหากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน มีมติด้วยคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ กองทุนรวมให้มีการเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ด้วยสาเหตุดังกล่าว ข้อ 19 การเพิ่มเงินทุนและลดเงินทุนของกองทุนรวม (หน้า 45) ข้อความเดิม 19.3 เงื่อนไขเพิ่มเติม 19.3.1 ในกรณีการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม บริษัทจัดการอาจพิจารณาเห็นสมควรกำหนดหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม ตามหลักเกณฑ์ใดหลักเกณฑ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ กรณีที่ 1 จัดให้สิทธิแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Right Offering) ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม โดยให้สิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ของหน่วยลงทุน (ราคา PAR) บวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) หรือ ราคาอ้างอิงที่บริษัทจัดการกำหนด บวกด้วยค่า ธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) แล้วแต่กรณี ภายในระยะเวลาที่กำหนด ทั้งนี้ กรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งเป็นผู้ทรงสิทธิดังกล่าว อาจโอนสิทธิดังกล่าวนั้นให้กับบุคคลอื่นได้ ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามสิทธินั้น โดยต้องมีหนังสือแจ้งบริษัทจัดการเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ เมื่อครบกำหนดระยะเวลาตามสิทธิแล้วผู้ทรงสิทธิรายใดไม่มีการใช้สิทธิ บริษัทจัดการสามารถเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มทุนให้กับประชาชนและผู้ลงทุนทั่วไปได้ หรือ กรณีที่ 2 จัดการขายหน่วยลงทุนเพิ่มทุนให้กับประชาชนและผู้ลงทุนทั่วไป (Public Offering) โดยกำหนดราคาขายเท่ากับมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม (NAV) ณ วันที่บริษัทจัดการกำหนดบวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) หรือตามราคาอ้างอิงที่บริษัทจัดการกำหนดบวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) แล้วแต่กรณี อย่างไรก็ตาม บริษัทจัดการสงวนสิทธิในการแก้ไขหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังกล่าวให้เหมาะสม โดยจะมีหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร แก้ไขเป็น 19.3 เงื่อนไขเพิ่มเติม 19.3.1 ในกรณีการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม บริษัทจัดการอาจพิจารณาเห็นสมควรกำหนดหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม ตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อ ดังต่อไปนี้ กรณีที่ 1 จัดให้สิทธิแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Rights Offering) ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม กรณีที่ 2 จัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบันและ/หรือผู้ลงทุน เฉพาะเจาะจง (Private Placement) กรณีที่ 3 จัดการขายหน่วยลงทุนเพิ่มทุนให้กับประชาชนและผู้ลงทุนทั่วไป (Public Offering) ทั้งนี้ ในการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม ตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อดังกล่าวข้างต้นจะกำหนดราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ ของหน่วยลงทุน (ราคา PAR) บวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) หรือ ราคาอ้างอิงที่บริษัทจัดการกำหนด บวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) แล้วแต่กรณี อย่างไรก็ตาม บริษัทจัดการสงวนสิทธิในการแก้ไขหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังกล่าวให้เหมาะสม โดยจะมีหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร ข้อ 22 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้สั่งซื้อหรือผู้ถือหน่วยลงทุนและ กองทุนรวม (หน้า 57) ข้อความเดิม 22.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนรวม (5) ค่าธรรมเนียมในการจัดจำหน่ายหน่วยลงทุน : ในการเสนอขายครั้งแรกไม่เกินอัตรา ร้อยละ 3.0 ของมูลค่าที่รับประกันการจัดจำหน่าย แก้ไขเป็น 22.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนรวม (5) ค่าธรรมเนียมในการจัดจำหน่ายหน่วยลงทุน : สำหรับการเสนอขายครั้งแรกและสำหรับการเสนอขายเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม ในคราวต่อๆ ไปในอัตราไม่เกินร้อยละ 3.0 ของมูลค่าที่รับประกันการจัดจำหน่าย ข้อ 22.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนรวม (7) อื่นๆ : (หน้า 58) ข้อความเดิม (7.26) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการลงทุน ตามที่จ่ายจริงในจำนวนไม่เกิน 10,000 บาทต่อท่าน เฉพาะในกรณีที่จัดให้มีการประชุม หรือในจำนวนอื่นใดตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุน แก้ไขเป็น (7.26) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการลงทุน ตามที่จ่ายจริงทั้งนี้ ในกรณีที่จัดให้มีการประชุมบริษัทจัดการจะพิจารณาจ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการลงทุนเฉพาะ กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถทางด้านอสังหาริมทรัพย์ และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหน่วยลงทุน ดังนี้ - กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถทางด้านอสังหาริมทรัพย์ จำนวนไม่เกิน 30,000 บาทต่อท่านต่อครั้ง - กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหน่วยลงทุน จำนวน ไม่เกิน 10,000 บาทต่อท่านต่อครั้ง โดยกรรมการที่เป็นตัวแทนของบริษัทจัดการไม่มีค่าเบี้ยประชุม อนึ่ง บริษัทจัดการอาจพิจารณาจ่ายค่าเบี้ยประชุมในจำนวนอื่นใดตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุน ข้อ 27 ข้อกำหนด นโยบาย และวิธีการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหน่วยลงทุน (หน้า 65) ข้อความเดิม 27.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผล โครงการมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนไม่เกินปีละ 4 ครั้ง แก้ไขเป็น 27.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผล โครงการมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนไม่เกินปีละ 4 ครั้ง อย่างไรก็ดี บริษัทจัดการอาจมีการพิจารณาจ่ายเงินปันผลพิเศษเกินกว่าการจ่ายเงินปันผลปีละ 4 ครั้งดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้ตามที่บริษัทจัดการมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมควร ข้อ 32. อื่นๆ (หน้า 70) ให้ยกเลิกข้อความเดิม ผู้ดูแลสภาพคล่อง (Market Maker) บริษัทจัดการอาจแต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภท การค้าหลักทรัพย์ หรือบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ประเภทการค้าหลักทรัพย์ที่เป็นหน่วยลงทุนให้เป็นผู้ดูแลสภาพคล่อง ให้แก่หน่วยลงทุนของกองทุนรวม เพื่อทำหน้าที่ซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อรักษาสภาพคล่องของหน่วยลงทุนของกองทุนรวมได้ ทั้งนี้บริษัทจัดการ จะแต่งตั้ง ผู้ดูแลสภาพคล่อง ไม่น้อยกว่า 5 รายโดยจะมีบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทจัดการเป็น ผู้ดูแลสภาพคล่อง ได้ไม่เกินครึ่งหนึ่งของจำนวน Market Maker ทั้งหมด แก้ไขเป็น -ไม่มีข้อความ- 2. การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมกรณีเฉพาะ เนื่องจากบริษัทจัดการเห็นควรให้มีมาตรการเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับการลงทุนในศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 ดังนั้นจึงให้มีการแก้ไขเพิ่มเติมเนื้อหาบางส่วนของโครงการจัดการลงทุนของ กองทุนรวมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 มีรายละเอียดดังนี้ ข้อ 3.2 รายละเอียดนโยบายการลงทุน ข้อความเดิม สรุปภาพรวมของสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนทั้งหมด (หน้า 21) ทั้งนี้ การลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินต่างๆ ของกองทุนรวม ได้แก่ สิทธิการเช่า สิทธิการเช่าช่วง และกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์ และ/หรือสังหาริมทรัพย์ และ/หรือสิทธิ และ/หรือทรัพย์สินอื่นใดที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวนั้น เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมเป็นผู้ทรงสิทธิการเช่าและ/หรือเป็นเจ้าของ กรรมสิทธิ์อยู่ก่อนวันที่กองทุนรวมจะลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินดังกล่าว ดังนี้ ก) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด เป็นผู้ทรงสิทธิการเช่าที่ดิน และเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารศูนย์การค้าและงานระบบสาธารณูปโภคพร้อมสิ่งอำนวย ความสะดวกต่างๆ ภายในอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พระราม 2 ข) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัดเป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ในที่ดินและอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 ค) บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 จำกัด เป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ในงานระบบสาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ภายในอาคาร ศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3เนื่องจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว ของกองทุนรวม เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์ แม้ว่าการลงทุนในสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมจะได้มีการ จดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาวไว้ต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องแล้วก็ตาม แต่กองทุนรวม ยังคงมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นเนื่องจากการเลิกสัญญาเช่าช่วง และ/หรือสัญญาเช่าอสังหา ริมทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะมีผลทำให้กองทุนรวมสูญเสียสิทธิในการได้รับรายได้ จากอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจะส่งผลกระทบต่ออัตราการจ่ายผลตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนในที่สุด เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าวที่อาจเกิดมีขึ้น กองทุนรวมจึงได้จัดให้มีการดำเนินการเพื่อเป็นประกัน ความเสี่ยงดังกล่าว ดังนี้ ก) ดำเนินการขอความยินยอมพร้อมกำหนดเงื่อนไขในการเช่าช่วงที่ดินกับเจ้าของที่ดิน ตามสัญญาเช่าที่ดินที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด มีอยู่กับเจ้าของที่ดิน พร้อมกับ กองทุนรวมได้จัดให้มีการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการระงับไปซึ่งสัญญาเช่าที่ดิน ดังกล่าว โดยได้รับสิทธิจากเจ้าของที่ดินในการสวมสิทธิสัญญาเช่าที่ดินแทนบริษัท เซ็นทรัล พัฒนา พระราม 2 จำกัด แก้ไขเป็น สรุปภาพรวมของสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนทั้งหมด (หน้า 21) ทั้งนี้ การลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินต่างๆ ของกองทุนรวม ได้แก่ สิทธิการเช่า สิทธิการ เช่าช่วง และกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์ และ/หรือสังหาริมทรัพย์ และ/หรือสิทธิ และ/หรือทรัพย์สินอื่นใดที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวนั้น เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมเป็นผู้ทรงสิทธิการเช่าและ/หรือ เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์อยู่ก่อนวันที่กองทุนรวมจะลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินดังกล่าว ดังนี้ ก) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด เป็นผู้ทรงสิทธิการเช่าที่ดิน และเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารศูนย์การค้าและงานระบบสาธารณูปโภคพร้อมสิ่งอำนวย ความสะดวกต่างๆ ภายในอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พระราม 2 ข) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัดเป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ในที่ดินและอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 ค) บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 จำกัด เป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ในงานระบบ สาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ภายในอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 เนื่องจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวของกองทุนรวม เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์ แม้ว่าการลงทุนในสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมจะได้ มีการจดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาวไว้ต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องแล้วก็ตาม แต่กองทุนรวมยังคงมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นเนื่องจากการเลิกสัญญาเช่าช่วง และ/หรือสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะมีผลทำให้กองทุนรวม สูญเสียสิทธิในการได้รับรายได้จากอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจะส่งผลกระทบต่ออัตราการจ่าย ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนในที่สุด เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าวที่อาจเกิดมีขึ้น กองทุนรวมจึงได้จัดให้มีการดำเนินการเพื่อเป็นประกันความเสี่ยงดังกล่าว ดังนี้ ก) ดำเนินการขอความยินยอมพร้อมกำหนดเงื่อนไขในการเช่าช่วงที่ดินกับเจ้าของที่ดิน ตามสัญญาเช่าที่ดินที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด มีอยู่กับเจ้าของที่ดิน พร้อมกับกองทุนรวมได้จัดให้มีการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการระงับไปซึ่ง สัญญาเช่าที่ดินดังกล่าว โดยได้รับสิทธิจากเจ้าของที่ดินในการสวมสิทธิสัญญาเช่าที่ดิน แทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ซึ่งในระหว่างการเตรียมข้อมูลเพิ่มเติมในขณะนี้ (31 ตุลาคม 2549) กองทุนรวมยังไม่ได้รับ สิทธิดังกล่าวจากเจ้าของที่ดิน ดังนั้นกองทุนรวมจึงได้ตกลงกับ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ในการวางมาตรการเพิ่มเติม จนกว่ากองทุนรวมจะได้มาซึ่งสิทธิในการสวมสิทธิตามสัญญาเช่าที่ดิน (โดยกองทุนรวมและ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ได้ตกลงจะดำเนินการให้แล้วเสร็จโดยเร็ว ทั้งนี้ ภายในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 โดย มาตรการดังกล่าวรวมถึง 1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ให้สิทธิแก่กองทุนรวม ในการชำระค่าเช่า ที่ดินแทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ในกรณีที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ไม่ชำระค่าเช่าที่ดินให้แก่เจ้าของที่ดินตามสัญญาเช่าที่ดิน 2. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะจัดส่งหลักฐานการชำระค่าเช่ามาให้แก่ กองทุนรวมทุกๆเดือน 3. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะดำเนินการให้หลักประกันที่กองทุนยอมรับได้เพื่อเป็นประกันในการชำระค่าเช่าตาม ข้อ 1 ข้างต้น ในมูลค่าเท่ากับค่าเช่าที่ดินที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะต้องชำระแก่เจ้าของที่ดินในระยะเวลา 2 ปี 4. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะดำเนินกิจการของบริษัทเท่าที่จำเป็นเพื่อให้ เป็นบริษัทที่มีความเสี่ยงต่ำ โดยจะมีการดำเนินการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิในส่วนที่เกี่ยวกับ วัตถุประสงค์ของบริษัท โดยให้สอดคล้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทเท่าที่จำเป็นเท่านั้น 5. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ตกลงจะรักษาอัตราส่วนทางการเงินในระดับที่กองทุนรวมยอมรับได้โดยจะเป็นอัตราส่วนเดียวกับ ที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) มีข้อตกลงกับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมต่างๆ ซึ่งได้แก่อัตราส่วน หนี้สินต่อทุน (D/E Ratio) และอัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้สิน (DSCR: Debt Service Coverage Ratio) หากบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)ไม่สามารถรักษาอัตรา ส่วนดังกล่าว และไม่สามารถแก้ไขได้ในระยะเวลา 3 เดือน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด หรือ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะต้องวางเงินประกันหรือจำนำตราสาร ที่กองทุนรวมเห็นชอบในมูลค่าเท่ากับค่าเช่าที่ดินที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด มีภาระจะต้องชำระแก่เจ้าของที่ดินคงเหลือทั้งหมด ทั้งนี้มาตรการเพิ่มเติมดังกล่าวข้างต้น จะถูกยกเลิกเมื่อกองทุนรวมได้รับสิทธิจากเจ้าของที่ดินในการสวมสิทธิสัญญาเช่าที่ดิน แทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด เรียบร้อยแล้ว หรือมีแนวทางอื่นที่กองทุนรวม ยอมรับได้มาทดแทน ข้อ 5 ปัจจัยความเสี่ยงจากการลงทุนในกองทุนรวม (หน้า 78) ข้อความเดิม 5.2 ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานของกองทุนรวม (หน้า 80) 5.2.1 ความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญาเช่าช่วงของผู้ให้เช่าช่วงสิทธิในที่ดินและ การเช่าสิ่งปลูกสร้าง เนื่องจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวของกองทุนรวม เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์ แม้ว่าการลงทุนในสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม จะได้มีการจดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาวไว้ต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องแล้วก็ตาม แต่กองทุนรวมยังคงมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นเนื่องจากการเลิกสัญญาเช่าช่วง และ/หรือสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะมีผลทำให้กองทุนรวมสูญเสียสิทธิในการได้รับรายได้จากอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจะส่งผล กระทบต่ออัตราการจ่ายผลตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนในที่สุด เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว ที่อาจเกิดมีขึ้น กองทุนรวมจึงได้จัดให้มีการดำเนินการเพื่อเป็นประกันความเสี่ยงดังกล่าว ดังนี้ ก) ดำเนินการขอความยินยอมพร้อมกำหนดเงื่อนไขในการเช่าช่วงที่ดินกับเจ้าของที่ดิน ตามสัญญาเช่าที่ดินที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด มีอยู่กับเจ้าของที่ดิน พร้อมกับกองทุนรวมจะจัดให้มีการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการระงับไปซึ่งสัญญา เช่าที่ดินดังกล่าว โดยได้รับสิทธิจากเจ้าของที่ดินในการสวมสิทธิสัญญาเช่าที่ดินแทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด แก้ไขเป็น 5.2 ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานของกองทุนรวม (หน้า 80) 5.2.1 ความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญาเช่าช่วงของผู้ให้เช่าช่วงสิทธิในที่ดินและ การเช่าสิ่งปลูกสร้าง เนื่องจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวของกองทุนรวม เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์ แม้ว่าการลงทุนในสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมจะได้มี การจดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาวไว้ต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องแล้วก็ตาม แต่กองทุนรวมยังคงมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นเนื่องจากการเลิกสัญญาเช่าช่วง และ/หรือสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะมีผลทำให้กองทุนรวม สูญเสียสิทธิในการได้รับรายได้จากอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจะส่งผลกระทบต่ออัตราการจ่าย ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนในที่สุด เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าวที่อาจเกิดมีขึ้น กองทุนรวมจึงได้จัดให้มีการดำเนินการเพื่อเป็นประกันความเสี่ยงดังกล่าว ดังนี้ ก) ดำเนินการขอความยินยอมพร้อมกำหนดเงื่อนไขในการเช่าช่วงที่ดินกับเจ้าของที่ดิน ตามสัญญาเช่าที่ดินที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด มีอยู่กับเจ้าของที่ดิน พร้อมกับกองทุนรวมจะจัดให้มีการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการระงับไปซึ่ง สัญญาเช่าที่ดินดังกล่าว โดยได้รับสิทธิจากเจ้าของที่ดินในการสวมสิทธิสัญญาเช่าที่ดิน แทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัดซึ่งในระหว่างการเตรียมข้อมูลเพิ่มเติมใน ขณะนี้ (31 ตุลาคม 2549) กองทุนรวมยังไม่ได้รับสิทธิดังกล่าวจากเจ้าของที่ดิน ดังนั้น กองทุนรวมจึงได้ตกลงกับ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ในการวางมาตรการเพิ่มเติมจนกว่ากองทุนรวมจะได้มาซึ่งสิทธิในการ สวมสิทธิตามสัญญาเช่าที่ดิน (โดยกองทุนรวมและบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 ได้ตกลงจะดำเนินการให้แล้วเสร็จ โดยเร็วทั้งนี้ ภายในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 โดยมาตรการดังกล่าวรวมถึง (1) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ให้สิทธิแก่กองทุนรวมในการชำระค่าเช่า ที่ดินแทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ในกรณีที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ไม่ชำระค่าเช่าที่ดินให้แก่เจ้าของที่ดินตามสัญญาเช่าที่ดิน (2) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะจัดส่งหลักฐานการชำระค่าเช่ามาให้แก่ กองทุนรวมทุกๆเดือน (3) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะดำเนินการให้หลักประกันที่กองทุนยอมรับได้เพื่อเป็นประกันในการชำระค่าเช่า ตามข้อ 1 ข้างต้น ในมูลค่าเท่ากับค่าเช่าที่ดินที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะต้องชำระแก่เจ้าของที่ดินในระยะเวลา 2 ปี (ยังมีต่อ)