30 พฤศจิกายน 2549

ส่วนที่ 5 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการทำรายการ เปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ ความเป็นมาของรายการ จากเงื่อนไขที่ตกลงระหว่างกองทุนรวมและ CPN ในการที่ CPN จะให้กองทุนรวมเข้าลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า กองทุนรวมจะต้องพิจารณาแต่งตั้ง CPN เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ของโครงการ ในปัจจุบัน กองทุนรวมได้แต่งตั้ง CPN เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ของโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 และโครงการศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา พระราม 3 ซึ่งเป็นทรัพย์สินของกองทุนรวมอยู่แล้ว ซึ่งเป็นไปตามสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ระหว่าง CPN และกองทุนรวม ฉบับลงวันที่ 11 สิงหาคม 2548 (?สัญญาแต่งตั้งผู้บริหาร?) นอกจากนี้ คณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้มีมติเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 ให้ แต่งตั้ง CPN เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนเพิ่มเติม รวมถึงให้แก้ไขเพิ่มเติมค่าตอบแทนในการให้ บริการบริหารอสังหาริมทรัพย์ในส่วน ของค่าคอมมิชชั่น และค่าธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม (?Development Fee?) เพื่อให้มีความสอดคล้องกับข้อตกลงที่มีการทบทวนและเปลี่ยนแปลง โดยการแก้ไขเพิ่มเติมค่าตอบแทนในการให้บริการบริหารอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและต้องมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการ ทำรายการ โดยที่ค่าตอบแทนในการให้บริการบริหารอสังหาริมทรัพย์ในส่วนที่จะมี การเปลี่ยนแปลง/เพิ่มเติม จะมีผลบังคับใช้กับทรัพย์สินเดิมของกองทุนซึ่งประกอบด้วย โครงการเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 และโครงการเซ็นทรัล พลาซา พระราม 3 และทรัพย์สินที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมซึ่งได้แก่ โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า การเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ในส่วนของค่าคอมมิชชั่น และ Development Fee ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการการลงทุนของกองทุนรวมเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 ได้มีมติเห็นชอบให้มีการแก้ไขและเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวม ในส่วนค่าคอมมิชชั่น ซึ่งเป็นการจ่ายค่าตอบแทนในการจัดหาผู้เช่าและการบริหาร จัดการผู้เช่าทุกประเภทของกองทุนรวม เมื่อมีการทำสัญญาเช่ากับผู้เช่ารายใหม่ หรือมีการต่อสัญญากับผู้เช่ารายเดิม และ Development Fee ซึ่งเป็นการจ่ายค่าตอบแทนในการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหา ริมทรัพย์ เพื่อให้อสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมมีศักยภาพและสร้างผลตอบแทนให้ แก่กองทุนรวมมากยิ่งขึ้น (Value Enhancement) โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการแก้ไขและเพิ่มเติมค่าธรรมเนียมดังกล่าวและความเห็น ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเสนอให้มีการแก้ไข และเพิ่มเติมค่าธรรมเนียมทั้งสองประเภท ดังนี้ - ค่าคอมมิชชั่นสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ในอาคารศูนย์การค้า การเปรียบเทียบโครงสร้างค่าคอมมิชชั่น (สำหรับอาคารศูนย์การค้า) ในปัจจุบันและที่จะเสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงจะได้แสดงไว้ดังตารางข้างล่าง ดังนี้ ตารางแสดงรายละเอียดการเรียกเก็บค่าคอมมิชชั่นตามสัญญาแต่งตั้ง ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ฉบับลงวันที่ 11 สิงหาคม 2548 ค่าคอมมิชชั่นคำนวณจาก อัตราค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่า 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา 0.5 เดือน 2. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ มี 3 อัตราขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 1 ปี 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ 1-3 ปี 1.0 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุมากกว่า 3 ปี 1.5 เดือน หมายเหตุ: เนื่องจากอสังหาริมทรัพย์ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 และโครงการเซ็นทรัล พลาซา รัชดา พระราม 3 ที่กองทุนรวมเข้าลงทุนประกอบด้วยสิ่งปลูกสร้างที่เป็นอาคารศูนย์การค้า เท่านั้น ค่าคอมมิชชั่น ที่ CPN จะเรียกเก็บจากกองทุนรวมตามสัญญาแต่งตั้ง ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ฉบับลงวันที่ 11 สิงหาคม 2548 จะเป็นค่าตอบแทนในการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ในอาคารศูนย์การค้า เท่านั้น ตารางแสดงรายละเอียดการเรียกเก็บค่าคอมมิชชั่น ซึ่งเสนอให้มีการเปลี่ยนแปลง แก้ไขและจะได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยพิจารณา (สำหรับการจัดหา และบริหารผู้เช่าในอาคารศูนย์การค้า) ค่าคอมมิชชั่นคำนวณจาก อัตราค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่า 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา 0.5 เดือน 2. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ มี 4 อัตราขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า 2.1 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าเช่ารายเดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 1 ปี 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 1 ปี แต่ต่ำกว่า 3 ปี 1.0 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป 1.5 เดือน 2.2 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า - ผู้เช่าระยะยาวที่มีอายุสัญญาเช่ามากกว่า 3 ปี ร้อยละ 3 ของ และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่า ค่าสิทธิการเช่า ล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) 0.5 เดือน ล่วงหน้าที่ได้รับ จากผู้เช่า นอกจากนี้ จะมีการแก้ไขเพิ่มเติมการกำหนดค่าคอมมิชชั่น สำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ในโครงการอาคารสำนักงานที่ CPN จะเรียกเก็บจากกองทุนรวมสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ใน อาคารสำนักงานของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ซึ่งเสนอให้มีการเพิ่มเติมและจะได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยพิจารณา โดยมีรายละเอียดดังแสดงในตารางข้างล่างนี้ ตารางแสดงรายละเอียดการเรียกเก็บค่าคอมมิชชั่นสำหรับการจัดหาและ บริหารผู้เช่าพื้นที่ในอาคารสำนักงาน ค่าคอมมิชชั่นคำนวณจาก อัตราค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่า 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา 0.5 เดือน 2. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ มี 3 อัตราขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า 2.1 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าเช่ารายเดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 3 ปี 0.5 เดิอน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 3 ปี ขึ้นไป 1 เดือน 2.2 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า - ผู้เช่าระยะยาวที่มีอายุสัญญาเช่า ร้อยละ3ของค่า มากกว่า 3 ปี และเช่าได้ชำระค่าสิทธิ สิทธิการเช่า การเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) 0.5 เดือน ล่วงหน้าที่ได้ รับจากผู้เช่า ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของ อัตราค่าคอมมิชชั่นที่เรียกเก็บ ตามสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจัดทำขึ้นระหว่างกองทุนรวม และ CPN ฉบับลงวันที่ 11 สิงหาคม 2548 ได้ระบุให้คู่สัญญาสามารถทบทวน และพิจารณาแก้ไขข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาร่วมกัน เมื่อครบกำหนด ระยะเวลาสิ้นรอบปีบัญชีที่ 2 นับตั้งแต่วันที่สัญญามีผลบังคับใช้ คือ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 หลังจากนั้นจะทบทวนและพิจารณาการแก้ไขข้อกำหนด และเงื่อนไขของสัญญาทุกๆ รอบระยะเวลา 3 ปี หรือตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกัน โดยตามมติที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 การขอเปลี่ยนแปลงค่าคอมมิชชั่น ที่ CPN เรียกเก็บจากกองทุนรวมสำหรับการ ให้บริการจัดหาและบริหารผู้เช่าทุกประเภท ของกองทุนรวมมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีความสอดคล้องกับการเพิ่มขึ้นของทรัพย์ สินของกองทุนรวมและสภาวการณ์ในปัจจุบัน อัตราค่าคอมมิชชั่นสำหรับโครงการศูนย์การค้า ในการพิจารณาอัตราค่าคอมมิชชั่นสำหรับโครงการศูนย์การค้าในส่วนที่มีการ เปลี่ยนแปลง ซึ่งประกอบด้วย ? แก้ไขอัตราค่าธรรมเนียมสำหรับการจัดหาผู้เช่ารายใหม่ที่ทำสัญญาเช่าที่มี อายุ 3 ปี ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงค่าคอมมิชชั่นจากเดิมคิดที่ 1.0 เท่าของอัตราค่าเช่า รายเดือนของผู้เช่า เป็น 1.5 เท่าของอัตราค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่า ? เพิ่มเติมอัตราค่าธรรมเนียมสำหรับการจัดหา ผู้เช่าระยะยาวที่มีอายุสัญญาเช่า มากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ให้มีการคิดในอัตรา เท่ากับร้อยละ 3.0 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า ในการพิจารณาความสมเหตุสมผลของอัตราค่าคอมมิชชั่น ที่มีการเปลี่ยนแปลงข้างต้น เนื่องจากไม่มีโครงสร้างอัตราค่าคอมมิชชั่นที่เป็นมาตรฐาน (Standardized Commission Fee Structure) ในตลาด จากการที่ค่าคอมมิชชั่นที่ผู้ให้บริการ แต่ละรายจะเรียกเก็บจากเจ้าของอสังหาริม ทรัพย์จะมีความแตกต่างกัน โดยขึ้นอยู่กับประเภทของผู้เช่าที่จัดหา ที่ตั้งของอสังหา ริมทรัพย์ รวมถึงผลงาน ความเป็นที่ยอมรับและอำนาจต่อรองของผู้ดำเนินการจัดหาผู้เช่า การประเมินความสมเหตุสมผลของโครงสร้างอัตราค่าคอมมิชชั่นดังกล่าวโดยการ เปรียบเทียบกับอัตราตลาดโดยทั่วไปจึงไม่สามารถทำได้ ดังนั้น ในการประเมินความสมเหตุสมผลของอัตราค่าคอมมิชชั่นที่มีการเปลี่ยนแปลงนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะใช้ข้อมูลที่ได้รับจากทาง CPN เกี่ยวกับโครงสร้าง อัตราค่าคอมมิชชั่นที่ CPN ใช้เป็นฐานในการพิจารณาเรียกเก็บค่าธรรมเนียมจาก ผู้ใช้บริการที่เป็นบริษัท/บุคคลภายนอก จากข้อมูลที่ได้รับจาก CPN นั้น ที่ผ่านมา CPN ได้มีการรับจ้างบริหารศูนย์การค้าสำหรับบริษัทร่วมทุน (Joint Venture) ระหว่าง CPN และนักลงทุนภายนอก ที่ได้เข้ามาร่วมถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนดังกล่าว ในสัดส่วนที่มีนัย สำคัญ ซึ่งมีอยู่จำนวน 2 บริษัท ซึ่งผู้ลงทุนภายนอกดังกล่าวรายหนึ่งเป็นกิจการซึ่งมี ความเชี่ยวชาญในธุรกิจบริหารและ จัดการศูนย์การค้าจากต่างประเทศ (ศูนย์การค้าอื่นๆ ที่ CPN บริหารอยู่นอกเหนือ จากนี้ CPN จะเป็นเจ้าของเอง) โดยพิจารณาได้ว่าเป็นอัตราค่าธรรมเนียมที่บุคคล ภายนอกยอมรับได้ จากการพิจารณาโครงสร้างอัตราค่าคอมมิชชั่นของทั้งสองบริษัทซึ่งนำมาเป็นฐาน เปรียบเทียบจะมีลักษณะการกำหนดที่แตกต่างกันจากโครงสร้างอัตราค่า คอมมิชชั่นที่ CPN ใช้เป็นฐานในการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมจากกองทุนรวม อยู่บ้างในส่วนของค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บเป็นค่าตอบแทนในการจัดหาผู้เช่าที่ ทำสัญญาเช่าอายุน้อยกว่า 3 ปี ซึ่งโดยปกติจะเป็นสัญญาเช่าที่เป็นส่วนน้อยแต่จะเห็นได้ว่า มีหลักการกำหนดที่คิดเป็นสัดส่วนตามอายุการเช่าโดยเทียบกับค่าตอบแทนสำหรับ การจัดหาผู้เช่าที่มีอายุการเช่า 3 ปี ซึ่งเป็นสัญญาเช่าส่วนใหญ่ของศูนย์การค้าที่ CPN บริหารอยู่ อย่างไรก็ตาม หากพิจารณาในส่วนของอัตราค่าคอมมิชชั่นใน ส่วนที่จะเสนอให้มีการเปลี่ยนแปลง คืออัตราค่าธรรมเนียมสำหรับการจัดหาผู้เช่า ที่ทำสัญญาเช่าที่มีอายุ 3 ปี (เป็นผู้เช่าโดยส่วนใหญ่ของโครงการศูนย์การค้าที่ เป็นทรัพย์สินของกองทุนรวม) ที่คิดที่ 1.5 เท่าของอัตราค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่า และค่าคอมมิชชั่นในการจัดหา ผู้เช่าระยะยาวที่มีอายุสัญญาเช่ามากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ซึ่งกำหนดค่าคอมมิชชั่นเท่ากับ ร้อยละ 3 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า นั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพบว่าเป็นอัตราเดียวกับที่กำหนดในโครงสร้างอัตรา ค่าคอมมิชชั่นที่ CPN คิดกับบริษัทร่วมทุนทั้งสองบริษัทดังกล่าว ที่นำมาใช้เป็น ฐานในการเปรียบเทียบ ซึ่งน่าจะสะท้อนให้เห็นได้ว่าอัตราค่าธรรมเนียมสำหรับ การจัดหาผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ 3 ปี และการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมเพิ่มเติม ในการจัดหาผู้เช่าระยะยาวที่มีอายุสัญญา เช่ามากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า ที่มีการเปลี่ยนแปลงนั้น มีความสอดคล้องกับอัตราค่าธรรมเนียมที่ CPN คิดกับบุคคลภายนอกอื่น ทั้งนี้ โครงสร้างค่าคอมมิชชั่นซึ่งจะนำมาใช้เป็นฐานในการพิจารณาเรียกเก็บค่า ธรรมเนียมในการให้บริการจัดหาและจัดการผู้เช่าพื้นที่ จากกองทุนรวมดังกล่าว ซึ่งจะมีผลบังคับใช้กับการให้บริการจัดหาและจัดการผู้เช่าพื้นที่ในโครงการศูนย์ การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 โครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 3 และโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ได้ถูกนำมาพิจารณาเพื่อใช้ในการจัดทำประมาณการทางการเงินของกองทุนรวม สำหรับงวด 11 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550 ถึง 31 ธันวาคม 2550 ซึ่งจัดทำ โดยบริษัทจัดการและ CPN และสอบทานโดยบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รวมถึงราคาประเมินของสิทธิการเช่าอสังหา ริมทรัพย์ในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนที่ประเมิน โดย CBRE และ TPA ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ อัตราค่าคอมมิชชั่นสำหรับโครงการอาคารสำนักงาน ในการพิจารณาค่าคอมมิชชั่นที่ CPN จะเรียกเก็บจากกองทุนรวมเพิ่มเติมสำหรับ การจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ภายใน อาคารสำนักงานซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของอสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนเพิ่มเติม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าในส่วนของค่าคอมมิชชั่นสำหรับกรณีผู้เช่ารายเดิม ต่อสัญญา ซึ่งกำหนดอัตราค่าคอมมิชชั่นเท่ากับ 0.5 เดือนของอัตราค่าเช่ารายเดือน ของผู้เช่า และสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไปซึ่งเป็นผู้เช่าโดยส่วนใหญ่ของอาคารสำนักงานที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุน ซึ่งกำหนดอัตราค่าคอมมิชชั่นเท่ากับ 1.0 เดือนของอัตราค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่า เป็นอัตราที่มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นอัตราตลาดของค่าคอมมิชชั่นที่คิดกัน ทั่วไป (ที่มา: รายงานการประเมินมูลค่าอาคารสำนักงานของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ที่จัดทำโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระรายหนึ่งฉบับลง วันที่ 8 พฤศจิกายน 2549) ในส่วนของค่าคอมมิชชั่นสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ระยะยาวที่มีอายุ สัญญาเช่ามากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ซึ่งกำหนด ค่าคอมมิชชั่นเท่ากับร้อยละ 3 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า ซึ่งเป็นสัญญาเช่าที่พบอยู่น้อยมากของอาคารสำนักงานในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพบว่าไม่มีอัตราตลาด ของค่าคอมมิชชั่น เพื่อนำมาเปรียบเทียบได้โดยตรง อย่างไรก็ตาม จากข้อมูลที่ได้ รับทราบจาก CPN ว่าผู้บริหารโครงการอาคารสำนักงานบางรายจะคิดค่าคอมมิชชั่น สำหรับอายุการเช่าที่นอกเหนือจาก 3 ปี โดยคิดเทียบตามสัดส่วนอายุการเช่าของอัตราค่าคอมมิชชั่นสำหรับสัญญาที่มีอายุ การเช่า 3 ปี นอกจากนี้ หากพิจารณาอัตราตลาดทั่วไปของค่าคอมมิชชั่นสำหรับการ จัดหาและบริหารผู้เช่าที่ ทำสัญญาเช่าอายุ 3 ปี ซึ่งเท่ากับ 1.0 เดือนของอัตราค่าเช่ารายเดือน จะเทียบเท่ากับ อัตราค่าธรรมเนียมประมาณร้อยละ 3 (1/36) ของค่าเช่าตลอดอายุสัญญาเช่า ดังนั้น หากใช้ฐานการคิดจากอัตราตลาดของค่าคอมมิชชั่นสำหรับสัญญาที่มีอายุการเช่า 3 ปี ซึ่งอยู่ในอัตราประมาณร้อยละ 3 ของค่าเช่าตลอดอายุสัญญาเช่าดังกล่าวมาแล้ว ค่าคอมมิชชั่นสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ที่มีอายุสัญญาเช่ามากกว่า 3 ปีและผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ที่ CPN จะเรียกเก็บจากกองทุนรวม เท่ากับร้อยละ 3 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า ซึ่งจะใกล้เคียงกับอัตราที่ ใช้เทียบเคียงดังกล่าว จึงน่าจะถือว่ามีความสมเหตุสมผล ในส่วนของค่าคอมมิชชั่นสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุน้อยกว่า 3 ปี ซึ่งเป็นสัญญาเช่าส่วนน้อยของอาคารสำนักงานในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ที่ กองทุนรวมจะเข้าลงทุนนั้น จากข้อมูลที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้รับจาก CPN พบว่าผู้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานซึ่งส่วนใหญ่เป็นผู้ประกอบธุรกิจและกิจกรรมเพื่อ การพาณิชย์ หากจะทำสัญญาเช่าซึ่งมีอายุต่ำกว่า 3 ปี โดยทั่วไปอายุของสัญญาเช่า น่าจะไม่ต่ำกว่า 1 ปี ดังนั้น หากเปรียบเทียบจากอัตราตลาดของค่าคอมมิชชั่นสำหรับ การจัดหาและบริหารผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ 3 ปี ที่ประมาณ 1 เดือน อัตราค่าคอมมิชชั่นที่มีความสมเหตุสมผลสำหรับการทำสัญญาเช่าที่มีอายุการเช่า ต่ำกว่า 3 ปีแต่ไม่ต่ำกว่า 1 ปีจะอยู่ที่ประมาณ 0.33-1 เดือน คิดเป็นค่าเฉลี่ย เท่ากับ 0.7 เดือน ดังนั้น อัตราค่าคอมมิชชั่นที่ CPN จะเรียกเก็บจากกองทุนรวมสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ น้อยกว่า 3 ปี ซึ่งอยู่ที่ 0.5 เดือน จึงน่าจะถือได้ว่าเป็นอัตราที่มีความสมเหตุสมผล - ค่า Development Fee ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวม เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 ได้เห็นชอบให้แก้ไขสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ และส่วนที่เกี่ยวข้องใน รายละเอียดโครงการ โดยให้เพิ่มเติมค่าธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการ ปรับปรุงและ/หรือพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม (Development Fee) ที่จะจ่ายเป็นค่าตอบแทนแก่ ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ในการควบคุมงานในด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ ซึ่งรวมถึงการให้คำแนะนำด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวม รวมมากยิ่งขึ้น (Value Enhancement) ในการดำเนินการปรับปรุงและพัฒนาโครงการที่จะมีการจ่ายค่าตอบแทนในการ ดำเนินการแก่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวนี้จะเป็นการพัฒนาและ/หรือปรับปรุง โครงการให้มีศักยภาพที่จะก่อให้เกิดรายได้และผลตอบแทนแก่กองทุนรวมมากยิ่งขึ้น โดยผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์จะต้องนำเสนอแผนการปรับปรุงอันประกอบด้วยประมาณ การเงินลงทุนและผลประโยชน์หรือรายได้ที่คาดว่าจะได้รับจากแผนการลงทุน เพื่อให้คณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้พิจารณาและตัดสินใจอนุมัติ ก่อนการดำเนินการ โดยที่ค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ สำหรับการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวม จะคิดในอัตราร้อยละ 2.00 ของมูลค่าต้นทุนในการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาทั้งหมดของอสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวมที่มีการปรับปรุงและ/หรือพัฒนา ทั้งนี้ ต้นทุนการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาดังกล่าวรวมถึงต้นทุนในการซื้อพื้นที่ซึ่งจะได้ ทำการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาคืนจากผู้เช่าเดิมด้วย แต่ไม่รวมค่าใช้จ่ายในการ ออกแบบ ค่าที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมวิชาชีพอื่นๆ ? ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของ การทำรายการที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการกำหนดค่า ธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งกองทุนรวมจะจ่ายให้แก่ CPN ในฐานะผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ในอัตรา ร้อยละ 2.00ของมูลค่าต้นทุนในการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาทั้งหมดของอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวมที่มีการปรับปรุงและ/หรือพัฒนา เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่จะได้รับและความ เป็นธรรมของอัตราค่าธรรมเนียมที่กำหนด ดังนี้ 1. เป็นขอบเขตงานที่จะมุ่งพัฒนาศักยภาพของอสังหาริมทรัพย์เพิ่มขึ้นอันจะ ก่อให้เกิดรายได้ที่เพิ่มขึ้นแก่กองทุนรวม จากข้อมูลที่ได้รับจากกองทุนรวม ขอบเขตงานที่จะมีการจ่ายค่าธรรมเนียม ดังกล่าวนี้จะเป็นขอบเขตงานที่เพิ่มเติมจ กแผนการซ่อมแซม ปรับปรุง บำรุงรักษาอสังหาริมทรัพย์โดยปกติที่มีการ ดำเนินการเป็นประจำปี หรือการซ่อมบำรุงครั้งใหญ่ที่ต้องดำเนินการโดยปกติ ในทุกๆ 5-10 ปี (Normal renovation) โดยประมาณ หรือตามความเหมาะสม ของสภาพทรัพย์สิน ซึ่งเป็นการซ่อมบำรุงและปรับปรุงเพื่อบำรุงรักษาสภาพของ โครงการให้อยู่ใน สภาพที่ดีและก่อให้เกิดรายได้ตามตามสภาวะธุรกิจตามปกติ โดยขอบเขตงานดังกล่าวนี้จะมุ่งการดำเนินการปรับปรุงและพัฒนารูปแบบโครงการ ใหม่หรือพัฒนาพื้นที่เดิมเพื่อเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพการใช้ประโยชน์พื้นที่ ที่มีอยู่อันจะก่อให้เกิดรายได้และผลตอบแทนแก่กองทุนรวมมากยิ่งขึ้น 2. เป็นขอบเขตงานที่ต้องอาศัยความเชี่ยวชาญและประสบการณ์เพื่อบริหารและ ควบคุมงานและการลงทุนที่จะก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีแก่กองทุนรวมให้ได้ตาม เป้าหมายในการบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้ประสบผลสำเร็จและก่อให้เกิด ผลตอบแทนที่ดีแก่นักลงทุนอย่างมีเสถียรภาพในระยะยาว จำเป็นที่จะต้องมีการพัฒนาและปรับปรุงรูปแบบโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้มีความทันสมัย สอดคล้องกับภาวะตลาดและความต้องการของลูกค้า อย่างต่อเนื่อง รวมถึงการเพิ่มศักยภาพของพื้นที่โครงการที่มีอยู่ในการสร้างรายได้ ในการดำเนินการดังกล่าวจำเป็นต้องอาศัยผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ที่มีความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์สูงทั้งในด้านการตลาดและการบริหารการพัฒนาและก่อสร้างโครงการ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าจากความสำเร็จในการบริหารโครงการศูนย์การค้าหลายๆ แห่งอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอดของ CPN นั้น CPN น่าจะสามารถดำเนินการในขอบเขตของงานดังกล่าวให้ประสบผลสำเร็จ อันจะเป็นการรักษาความสามารถในการแข่งขันในธุรกิจของโครงการอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวม และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้ถือหน่วยของกองทุน รวมอย่างต่อเนื่อง 3. ในการดำเนินการพัฒนาและปรับปรุงโครงการอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวนี้ จะมีการ ดำเนินการตามขั้นตอนการอนุมัติของกองทุนรวมเพื่อให้มั่นใจในการได้รับ ผลตอบแทนจากการลงทุนที่เหมาะสมจากข้อมูลที่ได้รับจาก กองทุนรวม ในการดำเนินการพัฒนาและปรับปรุงอสังหาริมทรัพย์เพื่อเพิ่ม ศักยภาพของอสังหาริมทรัพย์นี้ จะต้องมีการดำเนินการอนุมัติตามขั้นตอน การพิจารณาอนุมัติของกองทุนรวม โดยผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์จะนำเสนอ แผนการปรับปรุงอันประกอบด้วยประมาณการเงินลงทุนและ ผลประโยชน์หรือรายได้ที่คาดว่าจะได้รับจากแผนการลงทุน เพื่อให้คณะ กรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้พิจารณา และตัดสินใจอนุมัติก่อน การดำเนินการ โดยในการตัดสินใจดำเนินโครงการจะคำนึงถึง ผลประโยชน์หรือผลตอบแทนที่คาดว่ากองทุนรวมจะได้รับจากการ ลงทุนในการพัฒนาโครงการดังกล่าว 4. ค่าธรรมเนียมที่กำหนดในอัตราร้อยละ 2.00 ของมูลค่าต้นทุนในการ ปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เป็นอัตราค่าธรรมเนียมโดยปกติที่ CPN คิดกับโครงการอื่นที่มีบุคคลภายนอกร่วมถือหุ้นในการปรับปรุง และ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในลักษณะดังกล่าว ไม่มีอัตราค่าธรรมเนียม ที่เป็นราคาตลาดโดยทั่วไป เนื่องจากเป็นขอบเขตการดำเนินงานที่มาจากการตกลง ระหว่างคู่สัญญาซึ่งขึ้นอยู่กับลักษณะการพัฒนาโครงการและประสบการณ์และ ความเชี่ยวชาญของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของอัตราค่าธรรมเนียม ในกรณีนี้จากอัตราปกติที่ CPN คิดกับบุคคลภายนอก จากข้อมูลที่ได้รับ จากกองทุนรวมที่มีแหล่งข้อมูลมาจาก CPN พบว่า การคิดค่าธรรมเนียมดังกล่าว ของ CPN กับผู้ว่าจ้างบริหารโครงการศูนย์การค้า 2 แห่ง ซึ่งประกอบด้วยโครงการ ศูนย์การค้า ซึ่งเป็นธุรกิจร่วมลงทุน (Joint Venture) ระหว่าง CPN และนิติบุคคล ภายนอกที่ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวข้อง และโครงการศูนย์การค้า ซึ่งผู้ว่าจ้างบริหารโครงการเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์รายหนึ่งซึ่ง CPN ถือหน่วยลงทุนเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 49 โดยที่ผู้ถือหน่วยที่ถือหน่วยในส่วน ที่เหลือเป็นนิติบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็น บุคคลเกี่ยวข้อง โดยอัตราค่าธรรมเนียมที่ผู้ว่าจ้างทั้งสองรายนี้จ่ายให้แก่ CPN กำหนดเป็นอัตราร้อยละ 2.00 ของค่าก่อสร้างทั้งหมดในการดำเนินการแต่ไม่ รวมค่าใช้จ่ายในการออกแบบ ค่าที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมวิชาชีพอื่นๆ ซึ่งเป็นอัตรา เดียวกันกับที่กองทุนรวมจะจ่ายให้แก่ CPN ดังนั้น จึงพิจารณาได้ว่าอัตราค่าธรรมเนียมที่จะกำหนดในการทำรายการนี้ถือเป็น อัตราปกติทางธุรกิจที่ทาง CPN ได้ทำกับบุคคลภายนอกอื่น