30 พฤศจิกายน 2549

ส่วนที่ 4 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการทำรายการ จัดสรรหน่วยลงทุนให้ CPN ความเป็นมาของรายการ การเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมตามมติที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของ กองทุนรวม ครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 และข้อมูลที่ได้แจ้ง กับตลาดหลักทรัพย์ ในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549 มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เงินที่ได้จากการเพิ่มเงินทุนดังกล่าวในการลงทุนในอสังหา ริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ซึ่งกองทุนรวมจะพิจารณาลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวเป็นจำนวนเงิน ไม่เกิน 6,840.0 ล้านบาท โดยกองทุนรวมจะเพิ่มเงินทุนเป็นจำนวนไม่เกิน 7,170.0 ล้านบาทจากมูลค่าเงินทุนของกองทุนรวมเดิม จำนวน 10,915.0 ล้านบาท เป็นเงินทุน ใหม่จำนวนไม่เกิน 18,085.0 ล้านบาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ในจำนวนไม่เกิน 685.50 ล้านหน่วย โดยแบ่งการเสนอขายออกเป็น 2 ส่วนได้แก่ การเสนอขายให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม และการเสนอขายให้แก่บุคคลในวง จำกัด โดยที่ CPN ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33 จะเข้าลงทุนในหน่วยลงทุนที่ออกใหม่จากการเสนอขายทั้งสองส่วน โดยมี รายละเอียด ดังนี้ ส่วนที่ 1 : จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ เสนอขายให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อ ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน (Rights Offerings) โดยที่อัตราส่วนการเสนอขายดังกล่าวจะคำนวณจากจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายแล้วทั้งหมดก่อนการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมหารด้วยร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม ในราคาต่อหน่วยตามที่คณะ กรรมการลงทุนจะได้กำหนดต่อไป ส่วนที่ 2 : จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนที่เหลือ เพื่อเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ที่เป็น (1) เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมประสงค์จะลงทุน และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับ เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว (2) ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และ/หรือ (3) ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์และไม่ใช่บุคคล ที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และ ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์ ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทจัดการจะจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลใน วงจำกัดตามปริมาณความ ต้องการซื้อหน่วยลงทุนของผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ และบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ในราคาต่อหน่วยตามที่คณะ กรรมการลงทุนจะได้กำหนดต่อไป ทั้งนี้ กองทุนรวมจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ใน จำนวนรวมร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายทั้งหมดให้แก่ CPN อย่างไรก็ตาม การจัดสรรหน่วยลงทุนดังกล่าวจะไม่ทำให้เจ้าของเดิมในอสังหาริมทรัพย์ และบุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วย ลงทุนของกองทุนรวมเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย แล้วทั้งหมด ตารางการจัดสรรหน่วยลงทุนของกองทุนรวม รายละเอียด เงินทุน (ล้านบาท) จำนวนหน่วยลงทุน (ล้านหน่วย) มูลค่าเงินทุนของกองทุนรวมเดิม (ณ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2549) 10,915.0 1,091.5 มูลค่าเงินทุนของกองทุนรวมเพิ่มเติม ครั้งนี้จำนวนไม่เกิน* 7,170.0 685.5 - ส่วนที่ 1:เสนอขายร้อยละ 50 ให้แก่ ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Right Offerings) จำนวนประมาณ 3,585.0 342.75 - ส่วนที่ 2:เสนอขายร้อยละ 50 ให้แก่ บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนประมาณ** 3,585.0 342.75 มูลค่าเงินทุนของกองทุนรวมภายหลัง ออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ครั้งนี้จำนวนไม่เกิน 18,085.0 1,777.0 * กองทุนรวมจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมจากส่วนที่ 1 และ ส่วนที่ 2 รวมกันให้แก่ CPN ในจำนวนรวมร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมด ที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ หรือเป็นจำนวนเงินทุนไม่เกิน 2,366.1 ล้านบาท ** จำนวนหน่วยลงทุนดังกล่าวยังไม่รวมหน่วยลงทุนที่อาจเหลือจากการเสนอ ขายในส่วนที่ 1 จากการจัดสรรหน่วยลงทุนเพิ่มทุนดังกล่าวมาแล้ว จะมีผลให้ CPN ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ และเป็นเจ้าของเดิม ในอสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุน เข้าถือหน่วยลงทุนใหม่ในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนใหม่ที่ออกและเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดในครั้งนี้ ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ? ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของ การทำรายการ ในการเพิ่มทุนของกองทุนรวมในครั้งนี้ เพื่อใช้ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ซึ่ง CPN เป็นเจ้าของเดิมในอสังหาริมทรัพย์ ดังกล่าว โดยที่กองทุนรวมจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมใน ครั้งนี้ทั้งใน ส่วนที่เสนอขายผู้ถือหน่วยเดิมและในส่วนที่เสนอขายบุคคลในวงจำกัดในสัด ส่วนรวมร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกเพิ่มเติมทั้งหมดในครั้งนี้ใ ห้แก่ CPN นั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า การจัดสรรหน่วยลงทุนดังกล่าวนี้เป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลงในการซื้อขายอสังหา ริมทรัพย์ในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ในครั้งนี้ เพื่อให้ CPN ในฐานะเจ้าของเดิมในอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติม และปัจจุบันได้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเป็นสัดส่วนร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วย ลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด สามารถรักษาสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวม เช่นเดิม โดยที่มีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์แก่กองทุนรวม ดังนี้ ? การถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมของ CPN จะช่วยสร้างประโยชน์ต่อ กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน CPN ถือว่าเป็นผู้ประกอบการบริหารศูนย์การค้าชั้นนำรายหนึ่งของประเทศที่ประสบความ สำเร็จในการพัฒนาและบริหารศูนย์การค้าหลายแห่งมาอย่างต่อเนื่อง รวมทั้ง CPN เป็นเจ้าของเดิมในอสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ที่กองทุนรวม จะลงทุนเพิ่มเติม ตลอดจนโครงการเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 และ โครงการเซ็นทรัล พลาซา-รัชดา พระราม 3 ซึ่งเป็นอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมได้ลงทุนในปัจจุบัน จึงทำให้ CPN มีความรู้และความเข้าใจในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวม เข้าลงทุน รวมทั้งมีความสัมพันธ์อันดีกับผู้เช่ามาเป็นระยะเวลานาน การถือหน่วยลงทุนของ CPN ในสัดส่วนร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่าย ได้แล้วทั้งหมด เป็นการยืนยันความมุ่งมั่นในการดูแลการดำเนินงานของโครงการ อสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวมในส่วนที่ได้ลงทุนในครั้งแรกและส่วนที่จะลงทุนเพิ่มเติม ซึ่งจะช่วยสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนในแง่ของการสร้างความเชื่อมั่น ในการแสดงความรับผิดชอบ (Sponsor?s Commitment) และการมีผลประโยชน์ (Sponsor?s Interest) ของ CPN ในกองทุนรวม ดังนี้ - ในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนรวม: เป็นการช่วยสร้างความมั่นใจในเรื่องผลประโยชน์ร่วมกันต่อผู้ถือหน่วยลงทุน รายย่อยและผู้ถือหน่วยลงทุนอื่นๆ ในการสร้างความเติบโตแก่กองทุนรวมอย่าง ต่อเนื่องในระยะยาว - ในฐานะผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ : เป็นการสร้างแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่บริหารอสังหาริมทรัพย์อย่างเต็มความสามารถ เพื่อการได้รับผลตอบแทนจากกองทุนรวมซึ่งผลตอบแทนที่จะได้รับนั้น ย่อมสะท้อนถึงประสิทธิภาพและความสามารถในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ของ CPN เอง การเข้าถือหน่วยลงทุนดังกล่าว จึงเป็นการสร้างแรงจูงใจให้ CPN ใช้ความพยายามในการบริหารอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้ได้ผลตอบแทนสูงสุด ? สัดส่วนการถือหน่วยลงทุนของ CPN ทั้งก่อนและหลังการเสนอขายในครั้งนี้ ยังคงเท่าเดิม ซึ่งไม่ขัดต่อข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. จากข้อมูลที่ได้รับจากกองทุนรวม ณ วันที่ 30 สิงหาคม 2549 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนล่าสุดของกองทุนรวม พบว่า CPN ถือ หน่วยลงทุนในกองทุนรวมจำนวนทั้งสิ้น 360,195,000 หน่วย หรือคิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด การจัดสรรหน่วยลงทุน ที่ออกใหม่ในครั้งนี้ในสัดส่วนร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ทั้งหมด จะทำให้ สัดส่วนการถือหน่วยลงทุนของ CPN ทั้งก่อนและหลังการเสนอขายในครั้งนี้ยังคง เท่าเดิมคือ ไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ กองทุนรวม ซึ่งไม่ขัดต่อข้อกำหนดเกี่ยวกับสัดส่วนการถือหน่วยของเจ้าของเดิม อสังหาริมทรัพย์ที่ กองทุนรวมประสงค์จะลงทุนตามที่ระบุไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กน.1/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและ จัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งห้ามมิให้ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งเป็นเจ้าของเดิม ของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะ ลงทุนถือหน่วยลงทุนเกิน 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุน โดยให้นับรวมจำนวนหน่วยลงทุนของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามนิยามในประกาศสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน.8/2544 เรื่อง บุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิ เรียกร้องด้วย - ราคาที่เสนอขายแก่ CPN และผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมทุกรายตลอดจน นักลงทุนใหม่ เป็นราคาเดียวกัน ราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและการจัดสรร ให้กับบุคคลในวงจำกัดรวมทั้ง CPN เป็นราคาเดียวกัน จึงไม่มีนักลงทุนประเภทใดได้รับประโยชน์จากราคาเสนอขายที่แตกต่างกัน อีกทั้งวิธีการกำหนดราคาของหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายในครั้งนี้จะกำหนดโดย ใช้วิธีการสำรวจปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุน ณ ระดับราคาต่างๆ ของ นักลงทุน (Bookbuilding) โดยราคาเสนอขายสุดท้ายจะถูกกำหนดจากโดย พิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ซึ่งรวมถึงราคาซื้อขายของหน่วยลงทุนของกองทุน รวม ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในช่วงเวลาที่มีการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม และคำนึงถึงสภาวะตลาดโดยรวมและการตอบสนองและความต้องการของตลาด เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ถือหน่วยเดิมเสียประโยชน์ ดังนั้น ราคาที่เสนอขายจึงสะท้อนสภาวะและความต้องการของตลาดโดยรวม ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของ กองทุนรวมซึ่งมี 2 ส่วนนั้น นับว่ามีความสมเหตุสมผล กล่าวคือ การให้สิทธิลงทุน แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมจำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอ ขายเพิ่มเติมทั้งหมดในครั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่ต้องการรักษาสัดส่วน การลงทุนของตนสามารถลงทุน เพื่อรักษาสัดส่วนไว้ได้ระดับหนึ่ง และการเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดอีกร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมทั้งหมดในครั้งนี้ จะช่วยไม่ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมมีภาระเพิ่มทุนมากเกินไป ซึ่งอาจจะมีผู้ถือหน่วยลงทุนอีกจำนวนหนึ่งที่ไม่ต้องการลงทุนเพิ่มมากเกินไป รวมทั้งการจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัด ยังเป็นการขยายฐานผู้ถือหน่วยลงทุนใ ห้แก่กองทุนรวม ซึ่งจะเป็นการเพิ่มสภาพคล่องของการซื้อขายและความน่าสนใจ ให้แก่หน่วยลงทุน ตลอดจนการแบ่งสัดส่วนการเสนอขายดังกล่าวเป็นไปตามแนวปฏิบัติ ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่กำหนดให้ต้องมีการเสนอขายหน่วยลงทุนให้แก่ ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมไม่น้อยกว่า ร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายทั้งหมด ทั้งนี้ หน่วยลงทุนที่กองทุนรวมจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัด จะช่วยให้มีการกำหนดราคาโดยวิธีการสำรวจปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุน ของผู้ลงทุน ณ ระดับราคาต่างๆ (Bookbuilding) ซึ่งเป็นราคาที่สะท้อนความต้องการ ของนักลงทุนได้อย่างเหมาะสม นอกจากนี้จะเห็นได้ว่าจากประมาณการทางการเงิน สำหรับงวด 11 เดือนตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550-31 ธันวาคม 2550 ที่จัดทำโดย บริษัทจัดการและ CPN และสอบทานโดยบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัดซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่กองทุนรวมแต่งตั้ง นั้น การเพิ่มทุนในครั้งนี้คาดว่าจะไม่ทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมเกิดผลกระทบ Dividend Dilution จากจำนวนหน่วยลงทุนที่เพิ่มขึ้นในครั้งนี้ โดยคาดว่าผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับเงินปันผลต่อหน่วยที่เพิ่มมากขึ้นไม่ว่าผู้ถือ หน่วยลงทุนจะจองซื้อหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ตามสิทธิหรือไม่ใช้สิทธิการจองซื้อ