30 พฤศจิกายน 2549

ส่วนที่ 3 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการทำรายการลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์ โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า 1) ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของ การทำรายการ วัตถุประสงค์และเหตุผลในการเข้าทำรายการ วัตถุประสงค์หลักในการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวม คือการระดมเงินทุนเพื่อไปซื้อหรือเช่าอสังหาริมทรัพย์และจัดหาผลประโยชน์จาก อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว เพื่อมุ่งก่อให้เกิดรายได้และผลตอบแทนแก่กองทุนรวม มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างสม่ำเสมอและ เพิ่มมูลค่าทรัพย์สินสุทธิต่อหน่วยของกองทุนรวมในระยะยาว และเพื่อให้บริษัทจัดการและผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์สามารถบรรลุเป้าหมายหลัก ดังกล่าวได้ นอกจากต้องมีการบริหารอสังหาริมทรัพย์ที่เข้าลงทุนอย่างมี ประสิทธิภาพแล้ว กลยุทธ์การลงทุนที่กองทุนรวมมักจะใช้คือการขยายการลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์ อื่นที่มีทำเลที่ตั้งที่ดีและมีศักยภาพในการสร้างรายได้และผลตอบแทนจากการลงทุน ที่ดีในระยะยาวเพิ่มเติมที่สามารถเพิ่มผลตอบแทนจากการลงทุนและมูลค่าทรัพย์สิน ให้กองทุนรวม ตามนโยบายการลงทุนของกองทุนรวม บริษัทจัดการในฐานะบริษัทจัดการของ กองทุนรวม จะมุ่งเน้นการลงทุนโดยการรับโอนกรรมสิทธิ์ และ/หรือสิทธิการเช่า ในอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ (Commercial Property) หรืออสังหาริมทรัพย์ ประเภทอื่นใด โดยในเบื้องต้นจะมุ่งเน้นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งอสังหาริมทรัพย์ ประเภทศูนย์การค้า และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทค้าปลีก ที่ CPN และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีกรรมสิทธิ์และ/หรือสิทธิครอบครอง ทั้งที่มีอยู่ในปัจจุบันและ จะได้มีขึ้นในอนาคต ทั้งนี้ การเข้าลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ซึ่งเป็นโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ขนาดใหญ่ ซึ่งตั้งอยู่บนถนนสายหลักด้าน ตะวันตกของกรุงเทพมหานคร และอยู่ภายใต้การบริหารงานของ CPN มีความสอดคล้องกับนโยบายการลงทุนของกองทุนรวมที่มุ่งเน้นการสร้างผลตอบแทนจาก การลงทุนที่ดีให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างมั่นคงในระยะยาว ทั้งนี้ การเข้าลงทุนในโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน ดังต่อไปนี้ ผลดีจากการเข้าลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า 1. เป็นการลงทุนในโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ (Commercial Property) ขนาดใหญ่ที่มีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่กองทุนรวม โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า จัดได้ว่าเป็นอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ที่มีศักยภาพในการสร้างรายได้และกำไรใน ระดับที่ดี ในระยะยาว อันจะทำให้กองทุนรวมสามารถจ่ายเงินปันผลในอัตราที่เหมาะสมให้แก่ ผู้ถือหน่วยลงทุนอย่าง สม่ำเสมอ โดยโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้ามีจุดเด่นในด้านต่างๆ ซึ่งช่วยสนับสนุนความสำเร็จในการเจริญเติบโตของศูนย์การค้าที่ผ่านมาดังนี้ ? ทำเลที่ตั้ง: โครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าตั้งอยู่บนถนนบรมราชชนนี ซึ่งเป็นถนนหลักในการเดินทางสู่ภาคตะวันตกของประเทศ และที่ตั้งของโครงการยังเป็นจุดที่มี รถประจำทางผ่านหลายสาย และเป็นจุดเชื่อมต่อของรถตู้สำหรับผู้โดยสารที่จะเดินทางไปกลับจากที่พักอาศัยในเขตชานเมือง รอบนอก รวมถึงเป็นเขตพื้นที่ที่มีบ้านพักอาศัยและสถานศึกษาอยู่เป็นจำนวนมาก ? ความหลากหลายของผู้เช่า: อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ประกอบไปด้วยร้านค้าชั้นนำเปิดให้บริการอยู่เป็นจำนวนมาก เช่น โรงภาพยนตร์ ร้านค้าปลีก ทั้งสินค้าแฟชั่น สินค้าอิเล็กทรอนิกส์ ร้านหนังสือ และร้านอาหารและเครื่องดื่มต่างๆ ซึ่งมีความหลากหลายในสินค้าและบริการ โดยร้านค้าดังกล่าวได้ถูกจัดสัดส่วนประเภทผู้เช่า (Tenant Mix) และจัดแบ่งพื้นที่เช่า (Zoning Arrangement) อย่างเหมาะสม เพื่อช่วยดึงดูดให้มีผู้เข้ามาใช้บริการในศูนย์การค้าอย่างต่อเนื่อง ? อัตราการเช่าพื้นที่สูง: อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าเฉพาะส่วนที่กองทุน รวมจะลงทุน มีอัตราการเช่าพื้นที่ในระดับที่สูงถึงร้อยละ 98.2 (ข้อมูล ณ วันที่ 21 สิงหาคม 2549) ซึ่งถือว่าเป็นโครงการอสังหาริมทรัพย์ประเภทศูนย์การค้าที่มีอัตราการเช่าพื้นที่สูงโครงการหนึ่ง ในขณะที่อาคารสำนักงาน (ทั้ง A และ B) มีอัตราการเช่าพื้นที่เฉพาะส่วนที่กองทุนรวมจะเข้า ลงทุนร้อยละ 83.2 (ข้อมูล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549) ซึ่งทำให้โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าเป็นโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ที่มีอัตราการเช่าพื้นที่สูงโครงการหนึ่ง ? การเสริมประโยชน์ร่วมกันจากการมีศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานในโครงการเดียวกัน: การที่โครงการมีอาคารสำนักงานอยู่ในบริเวณเดียวกับโครงการศูนย์การค้า จะช่วยให้เกิด การประสานประโยชน์ร่วมกัน (Synergistic Benefit) โดยการเพิ่มจำนวนลูกค้าที่มาจับจ่ายซื้อสินค้าในศูนย์การค้าจากพนักงานและผู้ที่มาติดต่อ ของอาคารสำนักงานในโครงการ ในขณะเดียวกันผู้เช่าในอาคารสำนักงานของโครงการนอกจากจะได้รับสิ่งอำนวยความสะดวก จากศูนย์การค้าแล้ว การที่ผู้เช่าหลายรายในอาคารสำนักงานเซ็นทรัลทาวเวอร์ A ปิ่นเกล้า และ B ปิ่นเกล้ามีการดำเนินธุรกิจที่ส่งเสริมกับธุรกิจค้าปลีก เช่น สถานศึกษาต่างๆและสถานบริการ เพื่อสุขภาพ เป็นต้น โดยการเลือกเช่าพื้นที่สำนักงานในอาคารสำนักงานดังกล่าว จะทำให้ผู้เช่าเหล่านี้มีโอกาสเข้าถึงลูกค้าได้ง่ายขึ้น นอกจากนี้ การมีอาคารสำนักงานตั้งอยู่ในบริเวณพื้นที่เดียวกับอาคารศูนย์การค้าทำให้เกิดการเอื้อ ประโยชน์ต่อกันในด้านการบริหารที่จอดรถได้ดีขึ้น จากจุดเด่นของตัวโครงการดังที่ได้กล่าวมาในข้างต้นประกอบกับการที่ CPN ซึ่งมีความเชี่ยวชาญในธุรกิจพัฒนาและบริหารศูนย์การค้าและเป็นผู้ประกอบการและ ผู้บริหารโครงการมาตั้งแต่ต้น จะเข้าเป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าซึ่งกองทุนรวมจะเข้าลงทุนเพิ่มเติม น่าจะทำให้การเข้าลงทุนโครงการดังกล่าวสร้างผลตอบแทนจากการลงทุนที่ดีให้แก่ กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน 2. เป็นการกระจายความหลากหลายของแหล่งที่มาของรายได้ของกองทุนรวม โดยการขยายการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แห่งใหม่ที่ประกอบด้วยอาคารศูนย์การค้า และอาคารสำนักงาน ตั้งแต่เริ่มจัดตั้งกองทุนรวม รายได้หลักของกองทุนรวมอยู่ในรูปของรายได้ค่าเช่าและ ค่าบริการจากการให้เช่าพื้นที่ เพื่อการพาณิชย์ในโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 และโครงการศูนย์ การค้าเซ็น ทรัล พลาซา-พระราม 3 การเข้าลงทุนเพิ่มเติมในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ซึ่งประกอบด้วยอาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานเพื่อการพาณิชย์ จะช่วยลดการพึ่งพาแหล่งรายได้ของกองทุนรวมที่เดิมมาจากอสังหาริมทรัพย์ประเภท ศูนย์การค้า 2 โครงการ โดยการลงทุนเพิ่มเติมในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าจะช่วยเพิ่มที่มาของแหล่งรายได้ของกองทุนรวมจากทำเลที่ตั้งของอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมีความหลากหลายมากขึ้น รวมทั้งเป็นการกระจายแหล่งรายได้ของกองทุนรวมบางส่วน ไปยังอสังหาริมทรัพย์ ประเภทอาคารสำนักงาน 3. การเพิ่มขึ้นของสภาพคล่องในการซื้อขายหน่วยลงทุนในตลาดรอง การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ซึ่งจะออกและเสนอขายแก่ผู้ถือหน่วย ลงทุนเดิมและเสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งจะรวมถึงผู้ลงทุนประเภทสถาบันและ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง จะทำให้หน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่มีการออกและเสนอขาย เพิ่มขึ้นจากปัจจุบันที่มีอยู่ ทั้งสิ้น 1,091.5 ล้านหน่วย เป็นจำนวนไม่เกิน 1,777 ล้านหน่วย ซึ่งการเพิ่มขึ้นของปริมาณหน่วยลงทุนของกองทุนรวมรวมถึงการขยายฐานนักลงทุนน่า จะช่วยเพิ่มสภาพคล่องในการซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดรอง 4. การเพิ่มขึ้นของประมาณการเงินปันผลต่อหน่วย (DPU) ในการลงทุนเพิ่มเติมในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ถึงแม้จะมีการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและ นักลงทุนรายใหม่ ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม นี้คาดว่าจะทำ ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมได้รับผลตอบแทนจากประมาณการเงินปันผลต่อหน่วยที่สูงขึ้น จากการวิเคราะห์การเพิ่มขึ้นของเงินปันผลต่อหน่วยของผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมจากการ ลงทุนในทรัพย์สินที่จะลงทุนเพิ่มเติมดังรายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 5 ซึ่งแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับประมาณการข้อมูลทางการเงินสำหรับงวด 11 เดือน ตั้งแต่ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550-31 ธันวาคม 2550 ซึ่งจัดทำโดยบริษัทจัดการ และ CPN และ สอบทานโดยบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ประมาณการเงินปันผลต่อหน่วยสำหรับงวด 11 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550 ถึง 31 ธันวาคม 2550 ที่คาดว่าผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมจะได้รับหลังจากการลงทุนเพิ่มเติม จะสูงกว่าประมาณการ เงินปันผลต่อหน่วยที่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมจะได้รับจากอสังหาริมทรัพย์ที่ลงทุนครั้งแรก สำหรับงวดบัญชีเดียวกัน อย่างไรก็ตาม ในระยะยาว เงินปันผลต่อหน่วยอาจเพิ่มขึ้นหรือลดลงขึ้นอยู่กับปัจจัยต่างๆ ที่อาจส่งผลกระทบ เช่น สภาพการแข่งขันของธุรกิจ ค่าใช้จ่ายและต้นทุนในการบริหาร อสังหาริมทรัพย์ การลงทุนเพิ่มเติมที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต และปัจจัยเศรษฐกิจอื่นๆ เป็นต้น ปัจจัยความเสี่ยงจากการเข้าลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าที่อาจมีผลกระทบต่อความสามารถในการสร้างผลตอบแทนของกองทุนรวม แม้ว่า โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าจะเป็นโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อการ พาณิชย์ที่มีศักยภาพในการสร้างรายได้และกำไรที่ดี จากการมีทำเลที่ตั้งที่ดี มีผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ที่มีความสามารถและประสบการณ์ในการบริหาร อสังหาริมทรัพย์ประเภทศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานที่เป็นที่ยอมรับ และมีการ จัดสัดส่วนของประเภทผู้เช่า (Tenant Mix) และการจัดแบ่งพื้นที่เช่า (Zoning Arrangement) ที่เหมาะสม การเข้าลงทุนในโครงการดังกล่าวก็จะยังมีความเสี่ยง อยู่บ้างซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความสามารถในการสร้างรายได้และกำไรของโครงการ ซึ่งอาจทำให้ผลตอบแทนจากการลงทุนของกองทุนรวมที่คาดว่าจะได้รับจากการลงทุน ในโครงการไม่เป็นไปตามที่คาดไว้ โดยปัจจัยความเสี่ยงจากการเข้าลงทุนที่อาจ มีผลกระทบต่อความสามารถในการ สร้างรายได้และกำไรของโครงการแก่กองทุนรวมอย่างมีนัยสำคัญ ได้แก่ - ความเสี่ยงจากการแข่งขันจากโครงการค้าปลีกในบริเวณใกล้เคียง โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ตั้งอยู่ตรงข้ามกับบริเวณที่ตั้งของโครงการเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ปิ่นเกล้า ซึ่งเป็นศูนย์ภาพยนตร์ซึ่งมีร้านค้าปลีกรวมอยู่ด้วย ลูกค้าสามารถที่จะเดินข้ามไปมาระหว่างโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า และ โครงการเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ปิ่นเกล้าโดยใช้สะพานลอยคนข้ามที่ตั้งอยู่หน้าโครงการ ทั้งสอง จากการที่ทั้ง 2 โครงการตั้งอยู่ในบริเวณที่ใกล้เคียงกันมาก จึงมีการ แข่งขันกันบ้างในธุรกิจร้านค้าที่คล้ายคลึงกัน เช่น กิจการร้านอาหารและเครื่องดื่ม เป็นต้น อย่างไรก็ตาม โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ซึ่งเป็นศูนย์การค้า ขนาดใหญ่ ประกอบด้วย ห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล ปิ่นเกล้า สถาบันการศึกษา และร้านค้าหลายประเภทจึงน่าจะสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้า ได้หลากหลายกว่า - ความเสี่ยงในเรื่องทำเลที่ตั้งของอสังหาริมทรัพย์ โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ตั้งอยู่บนถนนบรมราชชนนี ย่านปิ่นเกล้า ซึ่งอยู่ทางฝั่งตะวันตกของกรุงเทพมหานคร โดยผลการดำเนินงานของโครงการ ดังกล่าวจึงจะขึ้นอยู่กับสภาวะแวดล้อม สภาพชุมชน ธุรกิจ การค้า และสภาพการ คมนาคมในย่านนั้น ซึ่งการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบเหล่านี้ อาจส่งผลกระทบต่อปริมาณลูกค้าที่จะเข้ามาจับจ่ายใช้สอยในโครงการ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของกองทุนรวมในที่สุด ยกตัวอย่างเช่น การซ่อมหรือปรับปรุงถนนบรมราชชนนี อาจทำให้การจราจรติดขัดมากขึ้น และอาจส่งผลให้ปริมาณลูกค้าลดน้อยลง - ความเสี่ยงจากความสามารถในการชำระค่าเช่าของผู้เช่า ความสามารถในการดำเนินธุรกิจของผู้เช่าจะส่งผลกระทบถึงการชำระค่าเช่า การต่อสัญญาเช่า หรือการยกเลิกสัญญาเช่าก่อนครบกำหนด ซึ่งจะส่งผลโดยตรง ต่อรายได้ของกองทุนรวม อย่างไรก็ตาม การทำสัญญาเช่าทุกสัญญาจะมีการ เรียกเก็บเงินประกันค่าเช่าเป็นมูลค่าเท่ากับค่าเช่า 3-6 เดือน ซึ่งสามารถนำมาใช้ชดเชยเป็นรายได้ของกองทุนรวมในกรณีไม่สามารถ เรียกเก็บค่าเช่าจากผู้เช่ารายนั้นๆได้ โดยที่ CPN ในฐานะผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมจะดำเนินการหาผู้เช่ารายใหม่ มาทดแทนเพื่อสร้างรายได้ให้แก่กองทุนรวม อย่างต่อเนื่อง - ความเสี่ยงจากการที่กองทุนรวมไม่มีสิทธิบนพื้นที่ของห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล ในศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัลที่ตั้งอยู่ในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าไม่ใช่ผู้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าและไม่ได้ให้สิทธิการเช่าแก่กองทุนรวม ทั้งนี้ ห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล อาจดำเนินการขายหรือให้เช่าช่วงที่ดินและพื้นที่ ดังกล่าวแก่ผู้หนึ่งผู้ใดโดยกองทุนรวมไม่มีสิทธิโต้แย้ง ซึ่งการดำเนินการดังกล่าว อาจจะส่งผลกระทบต่อการบริหาร ศูนย์การค้าและผลการดำเนินงานของกองทุนรวมได้ - ความเสี่ยงจากการลงทุนในอาคารสำนักงาน ผลตอบแทนของกองทุนรวมที่ได้หลังจากการลงทุนในอาคารสำนักงาน เซ็นทรัล ทาวเวอร์ A ปิ่นเกล้า และเซ็นทรัลทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้า อาจมีรูปแบบที่แตกต่างไปจากผลตอบแทนของกองทุนรวมก่อนการลงทุนเพิ่มเติม ซึ่งมาจากการดำเนินธุรกิจศูนย์การค้าเท่านั้น อย่างไรก็ตาม จากข้อมูลการประมาณการรายได้ของกองทุนรวมสำหรับงวดระหว่าง วันที่ 1 กุมภาพันธ์ ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550 สัดส่วนของรายได้จากอาคาร สำนักงานทั้งสองอยู่ประมาณร้อยละ 6 เมื่อเปรียบเทียบกับประมาณการรายได้ ทั้งหมดของกองทุนรวมภายหลังการลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมในครั้งนี้ บริษัทจัดการเชื่อว่าการลงทุนในอาคารสำนักงาน ดังกล่าว จะไม่ส่งผลให้รูปแบบผลตอบแทนโดยรวมของกองทุนรวมเปลี่ยนแปลงไป อย่างมีนัยสำคัญ - ความเสี่ยงจากการรับประกันรายได้ค่าเช่าและค่าบริการของอาคารสำนักงาน เซ็นทรัล ทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้า สำหรับระยะเวลา 12 เดือน จากการที่อาคารสำนักงานเซ็นทรัลทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้า ได้เริ่มเปิดให้เช่าพื้นที่ใน เดือน มีนาคม 2549 โดย มีอัตราการเช่าพื้นที่ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 เท่ากับ ร้อยละ 50.83 ดังนั้น CPN ในฐานะเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารสำนักงานเซ็นทรัล ทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้า จึงได้ตกลงรับประกันรายได้ค่าเช่าและค่าบริการให้แก่กองทุนรวม เป็นจำนวน 41.1 ล้านบาท รวมเป็นระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันที่กองทุนรวมได้ลงทุน ในอาคารสำนักงานเซ็นทรัล ทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้าแล้ว ทั้งนี้ รายได้ค่าเช่าและค่าบริการจริงจากอาคารสำนักงานเซ็นทรัลทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้าหลังช่วงเวลาการรับประกันรายได้ค่าเช่าดังกล่าวอาจแตกต่างไปจากรายได้ ค่าเช่าและค่าบริการที่ได้ประกันไว้ในระยะเวลา 12 เดือนดังกล่าว ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความสามารถในการปล่อยเช่าพื้นที่เช่าในอาคารสำนักงานเซ็นทรัล ทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้าภายหลังระยะเวลารับประกันรายได้ค่าเช่าและ ค่าบริการดังกล่าว - ความเสี่ยงที่อาจเกิดจากการปรับปรุง ซ่อมแซมและ การโยกย้ายพื้นที่ใน โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า นอกเหนือจากการปรับปรุงและการซ่อมแซมบำรุงรักษาประจำปีซึ่งเป็นปกติ ของศูนย์การค้าแล้ว ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์มีแผนที่จะย้ายศูนย์อาหารจาก ปัจจุบันที่ตั้งอยู่ในบริเวณชั้น 5 ของอาคารส่วนที่เป็นที่ตั้งของห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล ไปยังพื้นที่ส่วนที่จะขยายเพิ่มเติมในชั้นเดียวกัน ซึ่งพื้นที่เพิ่มเติมนี้ถือเป็นพื้นที่ที่ กองทุนรวมจะลงทุน ทั้งนี้คาดว่าการย้ายศูนย์อาหารดังกล่าวจะส่งผลให้การให้ บริการของศูนย์อาหารเดิมต้องหยุดชะงักเป็นการชั่วคราวในช่วงประมาณ ครึ่งปีแรกของปี 2550 ซึ่งอาจจะส่งผลกระทบต่อปริมาณลูกค้าบ้าง อย่างไรก็ตามผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลกระทบต่อ ร้านค้าและลูกค้าน้อยที่สุด - ความเสี่ยงจากการไม่ปฎิบัติตามสัญญาเช่าช่วงของผู้ให้เช่าช่วงสิทธิใน ที่ดินและการเช่าสิ่งปลูกสร้าง เนื่องจากการลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ของกองทุนรวม เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งการลงทุนในลักษณะดังกล่าวกองทุนรวมมีความเสี่ยงจากการที่สัญญาเช่า และ/หรือสัญญาเช่าช่วงระงับ โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับสัญญาเช่าช่วงนั้น หากสัญญาเช่าหลักระหว่าง CPN กับบริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ระงับสิ้นไป สัญญาเช่าช่วงที่ดินระหว่าง กองทุนรวม กับ CPN ก็จะระงับสิ้นไปด้วย ซึ่งเมื่อสัญญาเช่าช่วงที่ดินระงับสิ้นไปแล้วทำให้กองทุนรวมไม่สามารถใช้ ประโยชน์จากที่ดินอันเป็นที่ตั้งของอาคารศูนย์การค้าที่กองทุนรวมลงทุน ในสิทธิการเช่าไว้ได้อย่างสมบูรณ์ซึ่งจะก่อให้เกิดความไม่สะดวกบางประการ ในการใช้ประโยชน์ในอาคารศูนย์การค้าที่กองทุนรวมเช่าได้ (แต่อย่างไรก็ดี สิทธิของกองทุนรวมในการเช่าอาคารศูนย์การค้าก็มิได้สิ้นสุดลง โดยกองทุนรวมจะยังคงสามารถใช้ประโยชน์จากอาคารศูนย์การค้าได้) อนึ่ง เพื่อลดความเสี่ยงจากการที่ CPNปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาเช่าที่ดิน ที่ทำกับเจ้าของที่ดินอันอาจ เป็นเหตุให้สัญญาเช่าช่วงที่ดินระหว่าง CPN กับกองทุนรวมถูกยกเลิก CPN จะดำเนินการเพื่อให้กองทุนรวมได้รับความยินยอมจากเจ้าของที่ดินซึ่งเป็นที่ตั้ง ของอาคารศูนย์การค้า อาคารสำนักงาน โครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ในการสวมสิทธิตามสัญญาเช่าที่ดินแทน CPN ให้เสร็จสิ้นก่อนการเข้าลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ในครั้งนี้ เพื่อให้สิทธิของกองทุนรวมในการใช้ประโยชน์ในที่ดิน ไม่ด้อยลงและกองทุนรวม ไม่ต้องชำระค่าเช่าที่ดินเพิ่มเติมอีก และนอกจากนี้ CPN ก็ได้ชำระค่าเช่าที่ดินตามสัญญาเช่าหลักเป็นการล่วงหน้าครบถ้วนเต็มจำนวนแล้ว - ความเสี่ยงจากเงินชดเชยที่ได้จากการทำประกันภัยอสังหาริมทรัพย์อาจได้ ไม่ครบตามค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจริง กองทุนรวมอาจได้รับความเสียหายทางการเงินเนื่องจากเงินชดเชยที่ได้จากการ ประกันภัยอาจชดเชยความเสียหายไม่ได้ทั้งหมด และความเสี่ยงบางอย่างอาจ ไม่สามารถทำประกันคุ้มครองได้ ในกรณีที่เกิดความเสียหายในส่วนที่ไม่ได้ รับความคุ้มครองหรือความเสียหาย ดังกล่าวมีมูลค่ามากกว่าวงเงินประกัน หรือกองทุนรวมไม่สามารถเรียกเงิน ประกันได้ครบถ้วนตามกรมธรรม์ กองทุนรวมอาจต้องมีค่าใช้จ่ายเพิ่มมากขึ้น ทำให้รายได้ในอนาคตของอสังหาริมทรัพย์ไม่เป็นไปตามประมาณการ อย่างไรก็ตาม กองทุนรวมจะจัดทำประกันภัยเพื่อคุ้มครองอสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวมประเภทต่างๆ โดยได้พิจารณาให้มีความเพียงพอและเหมาะ สมตามลักษณะของการดำเนิน ธุรกิจศูนย์การค้าและอาคารสำนักงาน รวมถึงลักษณะการบริหารกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยที่พึงกระทำ - ความเสี่ยงจากเรื่องความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของกองทุนรวม การจ่ายเงินปันผลของกองทุนรวมจะถูกกำหนดจากผลการดำเนินงาน โดยผลการดำเนินงานของกองทุนรวมขึ้นอยู่กับปัจจัยต่างๆ เช่น ภาวะเศรษฐกิจ ทั้งในและต่างประเทศ ความสามารถในการบริหารจัดการของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ต้นทุนค่าใช้จ่ายในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน การแข่งขันจากอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์อื่นๆ การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น ความจำเป็นในการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากธุรกิจศูนย์การค้าเป็นธุรกิจที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง ประกอบกับต้องมีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านค้าปลีกเป็นอย่างดี ทำให้การเข้ามาสู่ธุรกิจศูนย์การค้าของผู้ประกอบการรายใหม่ในปัจจุบันเป็น ไปได้ยาก ผู้ประกอบการรายใหม่ซึ่งเข้ามาทำธุรกิจเป็นเพียงการสร้างรูปแบบ ของศูนย์การค้าขนาดเล็กตามชุมชน ซึ่งมักมีปัญหาเรื่องการขาดความ หลากหลายของร้านค้า ในปัจจุบัน โครงการศูนย์การค้าขนาดใหญ่ซึ่ง มีทำเลที่ตั้งที่ดี เปิดดำเนินการมานาน เป็นที่รู้จักและยอมรับอย่างกว้างขวาง และมีอัตราการเช่าพื้นที่สูงที่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล โดยส่วนใหญ่จะดำเนินการโดยผู้ประกอบการชั้นนำไม่กี่ราย เช่น กลุ่มบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และกลุ่มเดอะมอลล์ เป็นต้น ดังนั้น เป้าหมายโครงการศูนย์การค้าที่มีศักยภาพในการเจริญเติบโตที่ดีทั้งในด้าน รายได้และกำไรที่มีอยู่ที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนเพิ่มเติมจากผู้ประกอบการ ที่มีอยู่จึงมีไม่มากนัก ทั้งนี้ การที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าซึ่งถือว่าเป็นอสังหาริมทรัพย์ประเภทโครงการศูนย์การค้าซึ่งมี ศักยภาพในการสร้างรายได้และผลตอบแทนจากการลงทุนในระดับที่ดี จากการมีทำเลที่ตั้งที่ดี มีการจัดแบ่งพื้นที่และประเภทของผู้เช่าอย่าง เหมาะสม และมี CPN ซึ่งมีความรู้และประสบการณ์ในการพัฒนาและ บริหารงานโครงการศูนย์การค้าเป็นผู้ประกอบการของโครงการ ซึ่งทำให้ CPN มีความรู้ความเข้าใจในลักษณะของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า เป็นอย่างดี รวมทั้งมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้เช่าพื้นที่ในโครงการ เป็นผู้บริหารศูนย์การค้าน่าจะช่วยสร้างผลตอบแทนจากการลงทุนในระดับ ที่ดีให้แก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน นอกจากนี้ การเข้าลงทุนเพิ่มเติมในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า เป็นไปตามนโยบายการลงทุนของกองทุนรวมซึ่งจะเน้นการลงทุนโดยการ รับโอนกรรมสิทธิ์ และ/หรือสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์เพื่อการพาณิชย์ (Commercial Property) หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทอื่นใด โดยในเบื้องต้นจะมุ่งเน้นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งอสังหาริมทรัพย์ประเภท ศูนย์การค้า และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทค้าปลีก ที่ CPN และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมี กรรมสิทธิ์และ/หรือสิทธิครอบครอง ทั้งที่มีอยู่ในปัจจุบันและจะได้มีขึ้นในอนาคต โดยกองทุนรวมได้รับสิทธิในการปฏิเสธก่อน (Right of First Refusal) ในการซื้อและ/หรือรับโอนกรรมสิทธิ์และ/หรือรับโอนสิทธิครอบครองจาก CPN และ/หรือบริษัทที่ CPN มีอำนาจควบคุม สำหรับอสังหาริมทรัพย์ประเภท ศูนย์การค้า และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทค้าปลีกที่ CPN และ/หรือบริษัทที่ CPN มีอำนาจควบคุม ตกลงที่จะขายอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บุคคลใด โดยที่ CPN และ/หรือบริษัทที่ CPN มีอำนาจควบคุม ยังคงมีหน้าที่เป็นผุ้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ของอสังหาริมทรัพย์นั้นๆ ทั้งนี้ CPN ได้ให้สิทธิในการปฏิเสธ ก่อน (Right of First Refusal) ดังกล่าวแก่กองทุนรวมเป็นระยะเวลา 7 ปี นับจากวันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนรวม ทั้งนี้ CPN สงวนสิทธิในการที่จะ ให้สิทธิในการปฏิเสธก่อนแก่กองทุนรวมในกรณีที่ CPN พ้นจากการ ทำหน้าที่บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม ข้อควรพิจารณาในการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน - การก่อให้เกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับเงื่อนไขราคาและการเข้าทำ รายการที่เป็นธรรมและเป็นประโยชน์อย่างแท้จริงต่อกองทุนรวม การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอาจทำให้มีข้อสงสัยว่าการเจรจา ต่อรองเรื่องเงื่อนไขและราคาต่างๆ ดำเนินการไม่ได้อย่างเต็มที่เช่นเดียวกับ การทำรายการดังกล่าวกับบุคคลภายนอกและอาจคำนึงถึง ผลประโยชน์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันมากกว่าของกองทุนรวม ทั้งนี้ ในการพิจารณาราคาที่เหมาะสมในการเข้าลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า กองทุนรวมได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระสองราย มาศึกษาและประเมินราคาที่เหมาะสมของโครงการในส่วนที่ กองทุนรวมจะเข้าลงทุน เพื่อนำเสนอเป็นข้อมูลให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหน่วย ลงทุนเพื่อใช้พิจารณาตัดสินใจอนุมัติการทำรายการ ดังกล่าวโดย CPN ในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่และผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม รวมถึงบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับ CPN ซึ่งถือว่าเป็นผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการ ทำรายการ จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติการทำรายการ แต่อย่างใด รวมถึงกองทุนรวมได้มีการจัดตั้งทีมงานภายในและว่าจ้าง ที่ปรึกษาทางการเงินและที่ปรึกษาทางด้านกฏหมาย เพื่อศึกษาความเป็นไปได้และผลกระทบในด้านต่างๆที่มีต่อกองทุนรวม และผู้ถือหน่วยลงทุน จากการเข้าลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม และการเตรียมการในด้านต่างๆ เพื่อขออนุญาตและความเห็นชอบจ กสำนักงาน ก.ล.ต.ฯ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการจะก่อให้เกิดประโยชน์ แก่กองทุนรวมเองและผู้ถือหน่วยลงทุน และมีการดำเนินการอย่างถูกต้องตาม เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ การกำหนดราคาอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนใน ครั้งนี้จะกำหนดจากจำนวนเงินสุทธิที่ได้จากการเพิ่มทุนหักด้วยค่าใช้จ่าย ในการทำรายการ โดยที่มูลค่ารวมที่ได้จากการเสนอขายหน่วยลงทุนจะถูก กำหนดโดยวิธีการ สำรวจปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุนของผู้ลงทุน ณ ระดับราคาต่างๆ (Bookbuilding) ซึ่งจะสะท้อนมูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่เป็นที่ยอมรับของทั้ง นักลงทุนและเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ โดยราคาเสนอขายหน่วยลงทุนสุดท้ายของ หน่วยลงทุนที่เสนอขายครั้งนี้ จะถูกกำหนดโดยการพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ เช่นราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลักทรัพย์ ในช่วงเวลาที่มีการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม สภาวะตลาดโดยรวม และปริมาณความสนใจของผู้ลงทุนระหว่างการสำรวจปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุน เป็นต้น ก่อนที่จะมีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาเพื่ออนุมัติการเข้าทำ รายการลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า คณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทจัดการในนามของกองทุนรวม ในฐานะตัวแทนของบริษัทจัดการ จำนวน 1 ท่าน กรรมการที่แต่งตั้งโดยบริษัทจัดการโดยพิจารณาจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ทางด้านอสังหาริมทรัพย์ จำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งโดย บริษัทจัดการในนามของกองทุนรวม โดยพิจารณาจากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ จากผู้ถือหน่วยลงทุนจำนวน 2 ท่าน และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่บริษัทจัดการ กำหนดจะพิจารณาถึงความเหมาะสม รวมถึงผลประโยชน์และผลตอบแทนที่คาด ว่ากองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุนจะ ได้รับจากการเข้าลงทุนในโครงการดังกล่าว โดยกรรมการลงทุนที่มีส่วนได้เสีย ในการตกลงเข้าทำรายการ ไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม ปัจจัยที่ควรพิจารณาเพิ่มเติมในการทำรายการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์โครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า 1. การไถ่ถอนการขายฝากสิ่งปลูกสร้างที่เป็นส่วนหนึ่งของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า และการยกเลิกสัญญาเช่างานระบบสาธารณูปโภคที่เกี่ยวเนื่องกับ โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า CPN ซึ่งเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า อาคารสำนักงาน และพื้นที่จอดรถยนต์ ได้ขายฝากอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล (ยังมีต่อ)