30 พฤศจิกายน 2549

ส่วนที่ 1 ลักษณะและรายละเอียดของรายการ ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการลงทุน (?คณะกรรมการลงทุน?) ของกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) (?กองทุนรวม?) ซึ่งจัดการโดยบริษัท หลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด (?บริษัทจัดการ?) ครั้งที่ 5/2549 (โดยกรรมการลงทุนที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการมิได้เข้าประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ได้มีมติเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 ให้กองทุนรวมลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม และตามสารสนเทศชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมที่ได้แจ้งต่อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (?ตลาดหลักทรัพย์ฯ?) เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549 โดยมีรายละเอียดการเข้าลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมและการเข้าทำรายการที่ เกี่ยวโยงกันรายการอื่นๆที่สำคัญดังนี้ 1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ภายหลังจากได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในการเข้าทำรายการ และได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (?สำนักงาน ก.ล.ต.?) ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกองทุนรวมได้ดำเนินการเสนอขาย หน่วยลงทุนเพิ่มเติมแล้วเสร็จ ซึ่งคาดว่าการทำรายการดังกล่าวจะแล้วเสร็จภายใน เดือนกุมภาพันธ์ 2550 2) คู่กรณีที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับกองทุนรวม 2.1) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) (?CPN?) 2.2) ความสัมพันธ์กับกองทุนรวม CPN เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมด ณ วันที่ 30 สิงหาคม 2549 และเป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ โดยมีผู้บริหารร่วมกัน คือ นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ และนายนริศ เชยกลิ่น ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการเงินและ บัญชีใน CPN ตามลำดับ และผู้บริหารทั้ง 2 ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการลงทุนในกองทุนรวม 3) ลักษณะทั่วไปของรายการ 3.1) กองทุนรวมจะเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมจำนวนไม่เกิน 7,170.0 ล้านบาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ในจำนวนไม่เกิน 685.5 ล้านหน่วย ซึ่งกองทุนรวมจะแบ่งการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ออกเป็น 2 ส่วน คือ (1) การจัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย เพิ่มเติมในครั้งนี้ เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียน ผู้ถือหน่วยลงทุน (กำหนดการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อกำหนดสิทธิในการจองซื้อ หน่วยลงทุนเพิ่ม เติมจะแจ้งให้ทราบต่อไป) ซึ่งรวมถึงการจัดสรรให้แก่ CPN ตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนเดิม ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน (ซึ่งในส่วนนี้ไม่นับเป็นรายการที่เกี่ยวโยง) (2) การจัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนที่เหลือเพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด ซึ่งรวมถึงการ จัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่ CPN ในมูลค่าไม่เกิน 1,195.0 ล้านบาท ทั้งนี้ บริษัทจัดการจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ในจำนวนรวม ร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ทั้งหมดให้แก่ CPN ซึ่งเป็นเจ้าของ อสังหาริมทรัพย์ และบุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ตารางการจัดสรรหน่วยลงทุนของกองทุนรวม รายละเอียด เงินทุน จำนวนหน่วยลงทุน (ล้านบาท) (ล้านหน่วย) มูลค่าเงินทุนของกองทุนรวมเดิม (ณ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2549) 10,915.0 1,091.5 มูลค่าเงินทุนของกองทุนรวมเพิ่มเติมครั้งนี้จำนวนไม่เกิน* 7,170.0 685.5 - ส่วนที่ 1:เสนอขายร้อยละ 50 ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Right Offerings)จำนวนประมาณ 3,585.0 342.75 - ส่วนที่ 2:เสนอขายร้อยละ 50 ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนประมาณ** 3,585.0 342.75 มูลค่าเงินทุนของกองทุนรวมภายหลังออกและเสนอขาย หน่วยลงทุนเพิ่มเติมครั้งนี้จำนวนไม่เกิน 18,085.0 1,777.0 * กองทุนรวมจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมจากส่วนที่ 1 และ ส่วนที่ 2 รวมกันให้แก่ CPN ในจำนวนรวมร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุนทั้งหมด หรือ เป็นจำนวนเงินทุนไม่เกิน 2,366.1 ล้านบาท ** จำนวนหน่วยลงทุนดังกล่าวยังไม่รวมหน่วยลงทุนที่อาจเหลือจากการเสนอขายในส่วนที่ 1 3.2) กองทุนรวมจะนำเงินที่ได้จากการเพิ่มเงินทุนดังกล่าวไปลงทุนในอสังหา ริมทรัพย์เพิ่มเติม โดยการเช่าและเช่าช่วงในอสังหาริมทรัพย์ของโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า จาก CPN รวมมูลค่าไม่เกิน 6,840.0 ล้านบาท ทั้งนี้ มูลค่าสุดท้ายของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่า ราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุดเกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญของอสังหาริมทรัพย์ที่จะเข้าลงทุน รวมถึงภาระข้อผูกพันที่สำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุน ดังที่ได้แสดงไว้ในส่วนที่ 2 3.3) การเปลี่ยนแปลง/เพิ่มอัตราค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บจากกองทุนรวม ในส่วนที่เกี่ยวกับค่าธรรมเนียมในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ให้แก่ผู้บริหารอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวม ซึ่งคือ CPN ดังมีรายละเอียดแสดงในหน้าถัดไป ดังนี้ รายการค่าธรรมเนียมในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ที่มีการแก้ไข/เพิ่มเติม : ค่าคอมมิชชั่นสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่า (Commission Fee) โครงสร้างค่าธรรมเนียมก่อนมีการแก้ไข/เพิ่มเติม : สำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าในศูนย์การค้า 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา: 0.5 เดือน 2. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ มี 3 อัตราขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 1 ปี: 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ 1-3 ปี: 1.0 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุมากกว่า 3 ปี: 1.5 เดือน สำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าในอาคารสำนักงาน ไม่มี โครงสร้างค่าธรรมเนียมใหม่: สำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าในศูนย์การค้า 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา: 0.5 เดือน 2. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ มี 4 อัตราขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า 2.1 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าเช่ารายเดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 1 ปี: 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 1 ปี แต่ต่ำกว่า 3 ปี : 1.0 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป : 1.5 เดือน 2.2 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า ผู้เช่าระยะยาวที่มีอายุสัญญาเช่ามากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่า สิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง): ร้อยละ 3 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า สำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าในอาคารสำนักงาน 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา: 0.5 เดือน 2. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ มี 3 อัตราขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า 2.1 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าเช่ารายเดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 3 ปี: 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป: 1.0 เดือน 2.2 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า ผู้เช่าระยะยาวที่มีอายุสัญญาเช่ามากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการ เช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง): ร้อยละ 3 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า การบังคับใช้ค่าธรรมเนียมใหม่ : ค่าคอมมิชชั่นสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าในศูนย์การค้าจะมีผลบังคับ ใช้กับการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ในพื้นที่ศูนย์การค้าของโครงการเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 โครงการเซ็นทรัล พลาซา รัชดา พระราม 3 และโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ค่าคอมมิชชั่นสำหรับการจัดหาและบริหารผู้เช่าในอาคารสำนักงานจะมีผล บังคับใช้กับการจัดหาและบริหารผู้เช่าพื้นที่ในพื้นที่อาคารสำนักงานของ โครงการโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า เหตุผลที่มีการเปลี่ยนแปลง: เพื่อให้มีความสอดคล้องกับการเพิ่มขึ้นของทรัพย์สินของกองทุนรวม และสภาวการณ์การดำเนินงานของกองทุนรวมในปัจจุบัน รายการค่าธรรมเนียมในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ที่มีการแก้ไข/เพิ่มเติม: ค่าธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวม (Development Fee) โครงสร้างค่าธรรมเนียมก่อนมีการแก้ไข/เพิ่มเติม: ไม่มี โครงสร้างค่าธรรมเนียมใหม่: อัตราร้อยละ 2.00 ของมูลค่าต้นทุนในการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาทั้งหมด ของอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมที่มีการปรับปรุงและ/หรือพัฒนา ทั้งนี้ ต้นทุนการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาดังกล่าวรวมถึงต้นทุนในการซื้อพื้นที่ซึ่ง จะได้ทำการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาคืนจากผู้เช่าเดิมด้วย แต่ไม่รวมค่าใช้จ่าย ในการออกแบบ ค่าที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมวิชาชีพอื่นๆ การบังคับใช้ค่าธรรมเนียมใหม่: ค่า Development Fee จะมีผลบังคับใช้กับการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 โครงการเซ็นทรัล พลาซา รัชดา พระราม 3 และโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า เหตุผลที่มีการเปลี่ยนแปลง: เพื่อให้มีความสอดคล้องกับการเพิ่มขึ้นของทรัพย์สินของกองทุนรวม และสภาวการณ์การดำเนินงานของกองทุนรวมในปัจจุบัน หมายเหตุ: ในกรณีที่ลูกค้าซึ่งเป็นผู้เช่าพื้นที่ซึ่ง CPN จัดหามามีการผิดนัดไม่ชำระค่าเช่า ตามกำหนดหรือมีการบอกเลิกสัญญาเช่าก่อนครบกำหนด ทาง CPN จะไม่คืน ค่าคอมมิชชั่นให้แก่กองทุนรวมแต่อย่างใด ในกรณีที่สัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ที่จัดทำขึ้นระหว่าง CPN และกองทุนรวมครบกำหนดสัญญา และมีการต่ออายุสัญญาอีกคราวละ 10 ปี ค่าธรรมเนียมผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์อาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ ขึ้นอยู่กับขนาด ของทรัพย์สินของกองทุนรวม ขอบเขตการให้บริการของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ รวมถึงสภาวการณ์ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในช่วงที่จะมีการต่อสัญญา โดยการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าธรรมเนียมผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์จะต้องได้รับ ความเห็นชอบจากผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมก่อน ในการชำระค่าธรรมเนียมผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ประเภทต่างๆให้แก่ CPN กองทุนรวมจะดำเนินการชำระชำระค่าตอบแทนในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ ภายใน 5 วันทำการนับแต่วันที่กองทุนรวมได้รับใบแจ้งหนี้จากผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ 4) ขนาดของรายการและมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 4.1) การตกลงเข้าทำรายการในข้อ 3.1 - 3.3 ถือเป็น การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนใน รายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม โดยมีขนาดของ รายการดังนี้ (1) การจัดสรรหน่วยลงทุนในส่วนที่เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดให้แก่ CPN รวมมูลค่าไม่เกิน 1,195.0 ล้านบาท (2) การเข้าลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม รวมมูลค่าไม่เกิน 6,840.0 ล้านบาท โดยชำระเป็นเงินสด และ/หรือ เช็ค และ/หรือ โอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร จำนวน ไม่เกิน 6,840.0 ล้านบาท ทั้งนี้ มูลค่าสุดท้ายของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุน เพิ่มเติมจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุดเกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ (3) การเพิ่มอัตราค่าธรรมเนียมในการบริหารอสังหาริมทรัพย์โดยประมาณมูลค่า รายการอ้างอิงจากประมาณการข้อมูลทางการเงิน สำหรับงวด 11 เดือน ตั้งแต่ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550 - วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ซึ่งจัดทำโดยบริษัทจัดการและ CPN และสอบทานโดยบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชี รับอนุญาต (?ประมาณการข้อมูลทางการเงินงวดปี 2550?) รวมมูลค่า ประมาณ 148.0 ล้านบาท ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ - การประมาณมูลค่ารายการ ก. และ ค. และ ง.1-ง.2 คำนวณมูลค่ารายการที่จะเกิดขึ้น ในระยะเวลา 10 ปี โดยอ้างอิงจากมูลค่าที่เกิดขึ้นตามประมาณการข้อมูลทางการเงินงวด ปี 2550 ซึ่งระยะเวลา 10 ปี ดังกล่าวอ้างอิงจากสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ที่มีผลใช้บังคับเป็นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ (ในกรณีที่คู่สัญญาไม่ได้มีการตกลงเป็นประการอื่น ให้สัญญาดังกล่าวมีผลใช้บังคับต่อไป โดยอัตโนมัติอีกคราวละ 10 ปี) รวมมูลค่ารายการประมาณ 145.4 ล้านบาท - การประมาณการมูลค่ารายการข้อ ข. และ ง.3 อ้างอิงมูลค่าตามประมาณการข้อมูล ทางการเงินงวด 2550 โดยใช้สมมติฐานว่าผู้เช่าที่ได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้ามีอายุ สัญญาเช่าเฉลี่ยมากกว่า 10 ปี ซึ่งสอดคล้องกับระยะเวลาการเช่าสำหรับผู้เช่าประเภท เดียวกันที่มีอยู่ในปัจจุบัน รวมมูลค่ารายการประมาณ 1.3 ล้านบาท - การประมาณการมูลค่ารายการข้อ จ. อ้างอิงมูลค่าตามประมาณการข้อมูลทาง การเงินงวดปี 2550 เนื่องจากรายการประเภทนี้จะขึ้นอยู่กับแผนการปรับปรุงและ/หรือ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ในอนาคตที่จัดทำโดยผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์จะเสนอโครงการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ พร้อมทั้งค่าธรรมเนียม และรายละเอียดที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการลงทุนของ กองทุนรวม เพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆไป รวมมูลค่ารายการประมาณ 1.3 ล้านบาท (หมายเหตุ: เพื่อให้ง่ายต่อการอ้างอิง จะได้มีการกำหนดหมายเลขสำหรับ การเปลี่ยนแปลงค่าคอมมิชชั่นประเภทต่างๆ ดังนี้ การเพิ่มค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่า สำหรับผู้เช่าโครงการศูนย์การค้า ก. สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าเช่ารายเดือน : การแก้ไขค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่าเมื่อมีการ ทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ สำหรับผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ 3 ปี จากอัตราค่า คอมมิชชั่นที่อัตราค่าเช่า 1.0 เดือน เป็น 1.5 เดือน ข. สำหรับผู้เช่าที่ชำระสิทธิการเช่าล่วงหน้า : การเพิ่มเติมค่าคอมมิชชั่นสำหรับ ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุมากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ในอัตราค่าคอมมิชชั่นที่ร้อยละ 3 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า สำหรับผู้เช่าโครงการอาคารสำนักงาน (เพื่อให้สอดคล้องกับประเภทอสังหาริมทรัพย์ใหม่ ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติม) ค. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา ค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่าและการบริหาร จัดการผู้เช่า เท่ากับอัตราค่าเช่า 0.5 เดือน ง. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ ค่าคอมมิชชั่นมี 3 อัตราขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า ง.1 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าเช่ารายเดือน : ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 3 ปี ค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่า เท่ากับอัตราค่าเช่า 0.5 เดือน ง.2 สำหรับผู้เช่าที่ชำระค่าเช่ารายเดือน : ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป ค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่า เท่ากับอัตราค่าเช่า 1.0 เดือน ง.3 สำหรับผู้เช่าที่ชำระสิทธิการเช่าล่วงหน้า :ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุมากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่า และการบริหารจัดการผู้เช่า เท่ากับ ร้อยละ 3.0 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า จ. การเพิ่มเติมค่าธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวมในอัตราที่ร้อยละ 2.0 ของมูลค่าต้นทุนในการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาทั้งหมดของอสังหาริมทรัพย์ของ กองทุนรวมที่มีการปรับปรุงและ/หรือพัฒนา ทั้งนี้ ต้นทุนการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาดังกล่าวรวมถึงต้นทุนในการซื้อพื้นที่ซึ่งจะได้ทำ การปรับปรุงและ/หรือพัฒนาคืนจากผู้เช่าเดิมด้วย แต่ไม่รวมค่าใช้จ่ายในการออกแบบ ค่าที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมวิชาชีพอื่นๆ) ทั้งนี้ ขนาดของรายการดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงหรือมากกว่า 148.0 ล้านบาทอย่าง มีนัยสำคัญได้ เนื่องจากในการคำนวณขนาดของรายการมิได้คำนึงถึงปัจจัยต่างๆที่ อาจส่งผลกระทบ เช่น การเพิ่มขึ้นของอัตราค่าเช่าและค่าบริการ การเปลี่ยนแปลง ของอายุสัญญาเช่า และแผนการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในอนาคต ซึ่งขึ้นอยู่กับโอกาสทางธุรกิจในแต่ละช่วงเวลาเป็นต้น ซึ่งเมื่อคำนวณขนาดของรายการทั้งหมดตามข้อ (1) - (3) แล้วมากกว่า ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 ซึ่งเท่ากับ 10,973.6 ล้านบาท 4.2) การตกลงเข้าทำรายการในข้อ 3.2 ถือเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม โดยมีขนาดของรายการ รวมมูลค่า ไม่เกิน 6,840.0 ล้านบาท ซึ่งเมื่อคำนวณขนาดของรายการแล้วเป็นรายการ ประเภทที่ 1 ซึ่งมีมูลค่ารายการสูงกว่าร้อยละ 50 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 100 ของ สินทรัพย์ของกองทุนรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 ซึ่งเท่ากับ 11,064.1 ล้านบาท 5) มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป ณ วันที่ 1 กันยายน 2549 ราคาประเมินอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุน เพิ่มเติม โดยบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด (TPA) และบริษัท ซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย) จำกัด (CBRE) ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีผู้ประเมินหลักที่ได้รับความเห็นชอบ ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. โดยใช้วิธีประมาณการรายรับ (Income Approach) มีดังนี้ อาคาร จำนวนชั้น พื้นที่ใช้สอยที่ กองทุนรวมจะลงทุน (ตารางเมตร) ราคาประเมิน (ล้านบาท) (ก) TPA CBRE อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า (บางส่วน) สูง 7 ชั้น และ ชั้นใต้ดิน 1 ชั้น 70,005 5,734.8 4,632.0 อาคารสำนักงาน (ทั้งอาคาร) เซ็นทรัล ทาวเวอร์ A ปิ่นเกล้า สูง 26 ชั้น 31,505 773.0 754.6 อาคารสำนักงาน (ทั้งอาคาร) เซ็นทรัล ทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้า สูง 18 ชั้น 16,736 338.1 313.4 พื้นที่จอดรถยนต์ภายในอาคาร (จอดรถยนต์ได้ 1,915 คัน) สูง 10 ชั้น และ ชั้นใต้ดิน 1 ชั้น 71,990 รวมทั้งหมด 190,236 6,845.9 5,700.0 หมายเหตุ: (ก) ราคาประเมินอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า โดยวิธีประมาณการรายรับได้รวมถึงการประเมินในส่วนพื้นที่ จอดรถยนต์ที่จะก่อให้เกิดรายได้และค่าใช้จ่ายสำหรับอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ตามสัดส่วนของพื้นที่ที่กองทุนรวมจะลงทุน 6) เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน 6.1) ในการเพิ่มเงินทุนในครั้งนี้ กองทุนรวมกำหนดราคาเสนอขายหน่วยลงทุน โดยใช้วิธีการสำรวจปริมาณความ ต้องการซื้อหน่วยลงทุนของผู้ลงทุน ณ ระดับราคาต่างๆ (Bookbuilding) โดยราคาเสนอขายหน่วยลงทุนสุดท้ายของหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายในครั้งนี้ (ซึ่งจะอยู่ในช่วงระดับราคาดังกล่าว) จะถูกกำหนดโดยการพิจารณาปัจจัยต่างๆ เช่น - ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลักทรัพย์ ในช่วงเวลาที่มีการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริมาณความสนใจของผู้ลงทุนระหว่างการสำรวจปริมาณความต้องการ ซื้อหน่วยลงทุน (Bookbuilding) เป็นต้น ทั้งนี้ ราคาของหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมที่ จะจัดสรรให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัดในครั้งนี้จะ มีราคาเท่ากัน นอกจากนี้ การกำหนดราคาซื้อขายหน่วยลงทุนด้วยวิธีดังกล่าว จะเป็นตัวกำหนดจำนวนเงินทุนที่เพิ่มขึ้นสุทธิที่กองทุนรวมจะได้รับจากการเพิ่ม เงินทุนในครั้งนี้ และยังเป็นปัจจัยในการกำหนดมูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ กองทุนรวมจะลงทุนด้วย ซึ่งราคาที่กองทุนรวมจะลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ดังกล่าวจะถูกกำหนดจากจำนวนเงินทุนที่กองทุนรวมจะได้จากการเพิ่มเงินทุน ของกองทุนรวมหักด้วยค่าใช้จ่ายในการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากการได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์ (เช่น ค่าธรรมเนียมและภาษี ต่างๆ เป็นต้น) และประมาณการเงินสดหมุนเวียนเพื่อใช้ในการบริหารโครงการ (ซึ่งเท่ากับประมาณการค่าใช้จ่ายทั่วไปของกองทุนเป็นระยะเวลาประมาณ 1 เดือน) ทั้งนี้ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุด เกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ 6.2) ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับกองทุนรวม คาดว่าจะทำให้ผลประกอบการของกองทุนรวมเพิ่มสูงขึ้น ส่งผลทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีโอกาสรับผลตอบแทนในรูปของเงินปันผลต่อหน่วย ที่สูงขึ้น อีกทั้งยังเป็นการช่วยลดการพึ่งพิงแหล่งรายได้ของกองทุนรวม 7) แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม จากการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและ ให้แก่บุคคลในวงจำกัดในจำนวนไม่เกิน 7,170.0 ล้านบาท 8) เงื่อนไขที่สำคัญที่ต้องมีการปฏิบัติตามให้เสร็จสิ้นก่อนที่กองทุนรวมจะ เข้าลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ก่อนที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนเพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า จะต้องมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สำคัญให้เสร็จสิ้นก่อนการเข้า ลงทุนซึ่งประกอบด้วย 1. CPN จะต้องดำเนินการใดๆเพื่อให้อสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าพร้อมสำหรับการลงทุนโดยกองทุนรวม ซึ่งรวมถึงการไถ่ถอนการขายฝากอาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานซึ่งตั้งอยู่ ภายในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า คืนจากกองทุนรวมธุรกิจไทย 2 เป็นต้น 2. CPN จะดำเนินการให้กองทุนรวมได้รับความยินยอมจากเจ้าของที่ดินซึ่งเป็น ที่ตั้งของอาคารศูนย์การค้า อาคารสำนักงาน โครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ในการสวมสิทธิตามสัญญาเช่าที่ดินแทน CPN เพื่อให้สิทธิของกองทุนรวมในการใช้ประโยชน์ในที่ดินไม่ด้อยลงและกองทุนรวม ไม่ต้องชำระค่าเช่าที่ดินเพิ่มเติมอีก (รายละเอียดเพิ่มเติมของเงื่อนไขที่สำคัญที่ต้องมีการปฏิบัติตามให้เสร็จสิ้นก่อนที่ กองทุนรวมจะเข้าลงทุนในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าจะได้แสดงไว้ในส่วน ปัจจัยที่ต้องพิจารณาเพิ่มเติมในส่วนที่ 3)