30 พฤศจิกายน 2549

ส่วนที่ 6 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการออกเสียงของผู้ถือหน่วยลงทุน กล่าวโดยสรุป ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวข้างต้น มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าผู้ถือหน่วยลงทุนควรพิจารณาลงมติอนุมัติ การทำรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตามการพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย จะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ละท่าน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นในกรณี ข้างต้นด้วยความรอบคอบตามมาตรฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ ของผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นสำคัญ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการ ได้มาซึ่งสินทรัพย์ของกองทุนรวมในครั้งนี้อันประกอบด้วยการลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า รายการจัดสรรหน่วย ลงทุนให้ CPN และรายการเปลี่ยนแปลง/เพิ่มเติมค่าตอบแทน ในการบริหาร อสังหาริมทรัพย์ในส่วนค่าคอมมิชชั่นและ Development Fee ที่กองทุนรวมจะ ต้องจ่ายให้แก่ CPN ในฐานะผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมในครั้งนี้ มีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์แก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน ของกองทุนรวม การทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีที่มาจาก จุดประสงค์ในการขยายการลงทุนของกองทุนรวมในอสังหาริมทรัพย์ของ โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ซึ่งเป็นโครงการที่มีจุดเด่นของโครงการ หลายประการดังที่กล่าวมาแล้ว และมีศักยภาพที่ดีที่จะสามารถสร้างผลตอบแทนจาก การลงทุนที่ดีอย่างสม่ำเสมอให้แก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมใ นระยะยาวอันเป็นการสอดคล้องกับนโยบายการลงทุนของกองทุนรวมและเป็น ประโยชน์แก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ในการพิจารณาความสมเหตุสมผลในการกำหนดราคาสูงสุดของการลงทุนใน โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนในครั้งนี้ที่ราคา ไม่เกิน 6,840.0 ล้านบาท ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาจากราคา ประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 รายที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. และได้รับการแต่งตั้งจากกองทุนรวม ประมาณการอัตราเงินปันผล ตอบแทนจากการเข้าลงทุนในทรัพย์สิน (Dividend Yield) ที่ราคาลงทุนสูงสุด รวมทั้งการพิจารณาผลกระทบต่อประมาณการเงินปันผลต่อหน่วยของกองทุน รวมหลังเข้าลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า และเห็นว่าเป็นราคาลงทุนสูงสุดที่สมเหตุสมผล โดยตั้งอยู่บนข้อเท็จจริงที่ว่าราคาที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนจะถูกกำหนดโดย วิธีการสำรวจปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุนของผู้ลงทุน ณ ระดับราคา ต่างๆ (Bookbuilding) ซึ่งจะเป็นราคาที่สะท้อนมูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ ที่เป็นที่ยอมรับของทั้งนักลงทุนในตลาดและเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ โดยที่จะเป็น ราคาไม่เกินกว่าราคาสูงสุดดังกล่าว สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงอีกสองรายการ คือ รายการจัดสรรหน่วยลงทุนเพิ่มทุน ให้ CPN ในสัดส่วนร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายทั้งหมด ซึ่งเป็นการเพิ่มทุนของกองทุนรวมเพื่อนำไปใช้ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของ โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งรายการเปลี่ยนแปลง/เพิ่มเติมค่า ตอบแทนในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะต้องจ่ายให้แก่ CPN ในฐานะผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ เป็นรายการที่เกี่ยวเนื่องกับการเข้าลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ดังกล่าวมาแล้ว โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ประเมินความสมเหตุสมผลของการทำรายการ ทั้งสองแล้วเห็นว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล โดยพิจารณา ถึงประโยชน์จากการเข้าทำรายการโดยรวมและความสมเหตุสมผลของ แต่ละรายการ ดังนี้ การจัดสรรหน่วยลงทุนเพิ่มทุนให้ CPN ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 33 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด จะมีผลให้ CPN ดำรงสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมไว้เท่าเดิม ซึ่งจะช่วยสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนรายอื่นจากการลงทุนของ CPN ในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่และในฐานะผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวม ที่จะบริหารอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมได้ลงทุนในครั้งแรก และส่วนที่จะลงทุนเพิ่มเติมซึ่ง CPN เป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์เดิม ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและก่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมแก่กองทุนรวม และผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมด โดยราคาที่เสนอขายหน่วยลงทุนให้แก่ CPN เป็นราคาที่ไม่ทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนรายอื่นเสียประโยชน์เนื่องจากเป็นราคาเดียว กับที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมรายอื่นทั้งหมดและเป็นราคาเดียวกับที่ เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด รายการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ในส่วนของ ค่าคอมมิชชั่น Commission Fee และ Development Fee เป็นรายการที่มีการกำหนดค่าตอบแทนให้เป็นอัตราที่สอดคล้องกับอัตราที่ CPN คิดกับบุคคลภายนอก ขอแสดงความนับถือ มนตรี ศรไพศาล, CFA ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท