30 พฤศจิกายน 2549

ที่ IB 92 /2006 วันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 เรียน ผู้ถือหน่วยลงทุน กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการทำรายการ ได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของกองทุนรวมอสังหา ริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (?CPNRF? หรือ ?กองทุนรวม?) ครั้งที่ 5/2549 เมื่อ วันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 และข้อมูลเพิ่มเติมที่กองทุนรวมได้แจ้งเพิ่มเติม แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549 ได้เห็นชอบให้กองทุนรวมเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม ในจำนวนไม่เกิน 7,170.0 ล้านบาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุน เพิ่มเติมในจำนวนไม่เกิน 685.50 ล้านหน่วย ซึ่งกองทุนรวมจะจัดสรรหน่วย ลงทุนที่ออกใหม่ในจำนวนร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย ในครั้งนี้ให้แก่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) (?CPN?) โดยเงินทุนที่ได้จากการเพิ่มทุนดังกล่าวนี้จะนำไปลงทุนในทรัพย์สินเพิ่มเติม โดยการเช่าและเช่าช่วงในอสังหาริมทรัพย์ของโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า จาก CPN รวมมูลค่าไม่เกิน 6,840.0 ล้านบาท นอกจากนี้ กองทุนรวมจะได้มีการเปลี่ยนแปลง/เพิ่มค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บจาก กองทุนรวมในส่วนที่เกี่ยวกับค่าธรรมเนียมในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ ที่จะจ่ายให้แก่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม ซึ่งคือ CPN ทั้งนี้ การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่ เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม โดยมีขนาดของ รายการทั้งหมดมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของ กองทุนรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 ซึ่งเท่ากับ 10,973.6 ล้านบาท นอกจากนี้ การทำรายการเข้าลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ตามที่ ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม ซึ่งมีขนาดรายการสูงกว่าร้อยละ 50 แต่ต่ำกว่า ร้อยละ 100 ของสินทรัพย์ของกองทุนรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 ซึ่ง เท่ากับ 11,064.1 ล้านบาท กองทุนรวมจึงได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (?ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ?) ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับ ความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ (?สำนักงาน ก.ล.ต.?) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ ความเห็นแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม เกี่ยวกับการทำรายการ เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าว ระหว่างกองทุนรวม และ CPN ซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนรวม ในการจัดทำรายงานความเห็นดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำ การศึกษาจากข้อมูลและเอกสารที่ได้รับจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทหารไทย จำกัด (?บริษัทจัดการ?) ซึ่งเป็นบริษัทจัดการของกองทุนรวม และ จาก CPN ทั้งที่เป็นลายลักษณ์อักษร คำบอกกล่าวและการสัมภาษณ์ เช่น * รายละเอียดและเงื่อนไขที่สำคัญของการทำรายการและทรัพย์สินที่กองทุนรวม จะเข้าลงทุน * หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ครั้งที่ 1/2549 * รายงานการประเมินราคาทรัพย์สินที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุนจัดทำโดย ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ 2 ราย ได้แก่ บริษัท ซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย) จำกัด และ บริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด * ประมาณการข้อมูลทางการเงิน สำหรับงวด 11 เดือน ตั้งแต่ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2550 ถึง 31 ธันวาคม 2550 ซึ่งจัดทำโดยบริษัทจัดการ และ CPN และสอบทานโดยบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ซึ่งเป็น ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต * สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมธุรกิจไทย 2 ครั้งที่ 2/2549 ลงวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 * ประมาณการค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของกองทุนรวมที่ได้รับจาก กองทุนรวม * ประมาณการค่าใช้จ่ายในการทำรายการซึ่งประกอบด้วยค่าใช้จ่ายเพื่อการ ได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์ ค่าใช้จ่ายในการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มทุน และเงินสดหมุนเวียนเพื่อใช้ในการบริหารโครงการที่ลงทุนเพิ่มเติม * ตัวอย่างค่าตอบแทนในการให้บริการบริหารอสังหาริมทรัพย์ในส่วนของ ค่าคอมมิชชั่นและค่าธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการปรับปรุงและ/หรือ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ (Development Fee) ที่ CPN เรียกเก็บจากผู้ใช้บริการ ที่เป็นบริษัท/บุคคลภายนอก * ข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ * ข้อมูลสาธารณะที่เกี่ยวข้องกับกองทุนรวม * ภาวะอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง * ข้อมูลเกี่ยวกับปัจจัยเศรษฐกิจในระดับมหภาคต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่ได้เป็นผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หากแต่จะพิจารณาให้ความเห็นโดยอ้างอิงจากรายงานการประเมินราคา ทรัพย์สินโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ 2 รายที่ได้รับความเห็นชอบจาก สำนักงาน ก.ล.ต. และแต่งตั้งโดยกองทุนรวม ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้รับจากกองทุนรวม ในการจัดทำรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ จะตั้งอยู่บนสมมติฐานของการให้ความเชื่อถือต่อข้อมูลที่ได้รับจากผู้บริหาร ของบริษัทจัดการและผู้บริหารของ CPN ว่ามีความถูกต้อง โดยไม่มีข้อมูล ที่มีสาระสำคัญใดๆ ที่ไม่ได้แจ้ง ปกปิด หรือมีเจตนาบิดเบือนเพื่อให้เกิด ความเข้าใจผิดและมีผลต่อการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ รวมถึงการให้ความเชื่อถือต่อข้อมูลที่ปรากฏในร่างสารสนเทศเกี่ยวกับ ทรัพย์สินที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุน สารสนเทศที่กองทุนรวมจัดทำขึ้นเพื่อ เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ กองทุนรวมจะได้มีการจัดทำ สัญญาที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการในครั้งนี้โดยมีสาระสำคัญตามที่เปิดเผย ในสารสนเทศในการทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และ รายการที่เกี่ยวโยงกันอันจะมีผลทางกฎหมายต่อไป ในการจัดทำความเห็นนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่สามารถรับรอง หรือรับประกันไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกี่ยวกับความถูกต้องหรือ สมบูรณ์ของข้อมูลและคำรับรองต่างๆ ที่กองทุนรวมและ/หรือ CPN ให้กับที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ดังนั้น หากสถานการณ์หรือสมมติฐาน มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในอนาคต อาจส่งผลต่อความเห็นของ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในครั้งนี้ได้ ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะ ไม่รับผิดชอบต่อผลเสียหายใดๆ อันอาจเกิดขึ้นจากความไม่ถูกต้องหรือ ความไม่สมบูรณ์ของข้อมูลที่ได้รับ หรือการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ของกองทุนรวม, CPN และทรัพย์สินที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุน รวมถึง ภาวะอุตสาหกรรม ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความเหมาะสมและผลประโยชน์ ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการทำรายการ นอกจากนี้ การจัดทำความเห็นของ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระครั้งนี้ เพื่อเสนอแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนของ กองทุนรวมเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและราคายุติธรรมของการทำ รายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์เพื่อใช้ประกอบการ พิจารณาออกเสียงลงมติในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเท่านั้น โดยมีรายละเอียดต่างๆของความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ดังนี้ สารบัญ หน้า ส่วนที่ 1 ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ 4 1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ 2) คู่กรณีที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับกองทุนรวม 3) ลักษณะทั่วไปของรายการ 4) ขนาดของรายการและมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 5) มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป 6) เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน 7) แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม 8) เงื่อนไขที่สำคัญที่ต้องมีการปฏิบัติตามก่อนที่กองทุนรวมจะเข้าลงทุน ส่วนที่ 2 ลักษณะของทรัพย์สินที่กองทุนรวมจะเข้าซื้อ 12 1) ข้อมูลทั่วไปและที่ตั้งของโครงการ 2) รายละเอียดของโครงการที่กองทุนรวมจะเช่า 3) ลักษณะของผู้เช่าพื้นที่โครงการเฉพาะส่วนที่กองทุนรวมจะลงทุน 4) สรุปรายละเอียดการเช่าและเช่าช่วงในทรัพย์สินของโครงการ ส่วนที่ 3 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการ ทำรายการลงทุนในสิทธิการเช่า 18 อสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า 1) ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล ของการทำรายการ 2) ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของราคา ส่วนที่ 4 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการทำ รายการจัดสรรหน่วยลงทุนให้ CPN 36 - ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุ สมผลของการทำรายการ ส่วนที่ 5 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับการทำ รายการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทน 40 ในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ - ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุ สมผลของการทำรายการ ส่วนที่ 6 สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อการ ออกเสียงของผู้ถือหน่วยลงทุน 47