13 พฤศจิกายน 2549

ที่ ทท./จท.264/2549 วันที่ 13 พฤศจิกายน 2549 เรื่อง ชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเพิ่มเงินทุนของ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทลโกรท (CPNRF) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทลโกรท (CPNRF) (?กองทุนรวม?) โดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด (?บริษัทจัดการ?) ได้แจ้งมติของที่ประชุมคณะกรรมการลงทุน ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2549 และครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 ตามหนังสือที่ ทท. /จท. 222/2549 และที่ ทท./จท.255/2549 ซึ่งได้กำหนดแนวทางในการดำเนินการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมไว้ รายละเอียดเป็นที่ทราบแล้วนั้น โดยหนังสือฉบับนี้ บริษัทจัดการขอแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนของ กองทุนรวมทราบเพิ่มเติมดังนี้ กองทุนรวมได้จัดให้มีผู้ประเมินราคาอิสระจำนวน 2 ราย เพื่อประเมินค่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะพิจารณาลงทุน เพิ่มเติมในครั้งนี้ ซึ่งประกอบด้วยสิทธิการเช่าช่วงที่ดินและสิทธิการ เช่าสิ่งปลูกสร้างเป็นระยะเวลาประมาณ 18 ปี จากบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ได้แก่อาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคารและ อาคารสำนักงาน จำนวน 2 อาคาร ซึ่งตั้งอยู่ในโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งที่จอดรถยนต์(ตามสัดส่วนการใช้งานของพื้นที่อาคาร ศูนย์การค้าและพื้นที่อาคารสำนักงานที่กองทุนรวมจะลงทุน) และงานระบบที่เกี่ยวเนื่องกับอาคารศูนย์การค้าและอาคารสำนักงาน ถนนรอบโครงการ และทางเข้าออกของโครงการดังกล่าว โดยบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด และบริษัท ซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย) จำกัด (CBRE) ได้ประเมินราคาอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุน รวมจะลงทุนไว้ ณ วันที่ 1 กันยายน 2549 ในราคา 6,845,900,000 บาท และราคา 5,700,000,000 บาทตามลำดับ ดังนั้น ตามรายงานค่าของ ผู้ประเมินอิสระ ณ วันที่ 1 กันยายน 2549 ราคาสูงสุดของอสังหาริมทรัพย์ ที่กองทุนรวมจะพิจารณาลงทุน (ซึ่งเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จาก รายงานการประเมินค่าต่ำสุด เกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงาน การประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ) จะเปลี่ยนแปลงเป็นราคารวม ทั้งสิ้นไม่เกิน 6,840,000,000 บาท (จากราคาที่ได้แจ้งไว้เดิมทั้งสิ้น ไม่เกิน 6,934,920,000 บาท) และราคาที่กองทุนรวมจะลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวจะถูกกำหนดจากจำนวนเงินทุนที่กองทุนรวม จะได้จากการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมหักด้วยค่าใช้จ่ายในการออก และเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากการได้มาซึ่ง อสังหาริมทรัพย์ (เช่น ค่าธรรมเนียมและภาษีต่างๆ เป็นต้น) และประมาณการเงินสดหมุนเวียนเพื่อใช้ในการบริหารโครงการ (ซึ่งเท่ากับประมาณการค่าใช้จ่ายทั่วไปของกองทุนเป็นระยะเวลา ประมาณ 1 เดือน) ดังนั้น จำนวนเงินทุนที่จะเพิ่มของกองทุนรวมที่เสนอในครั้งนี้จะเป็น จำนวนไม่เกิน 7,170,000,000 บาท (จากจำนวนเงินทุนที่ได้แจ้งไว้เดิม จำนวนไม่เกิน 7,265,000,000 บาท) เมื่อรวมกับมูลค่าเงินทุนของกองทุน รวมเดิม จำนวน 10,915,000,000 บาท เป็นเงินทุนใหม่จำนวน ไม่เกิน 18,085,000,000 บาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุน เพิ่มเติม ในจำนวนไม่เกิน 685,500,000 หน่วย (จากจำนวนหน่วยลงทุนที่ ได้แจ้งไว้เดิมจำนวนไม่เกิน 691,000,000 หน่วย) และตามมูลค่าหน่วยลงทุน ที่คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดตามวิธีการกำหนดราคาที่ได้แจ้งไว้ นอกจากนี้ กองทุนรวมขอแจ้งข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติม โครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมตามที่ระบุไว้ในข้อ 6 ของหนังสือที่ ทท./จท.255/2549 ลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 ในส่วนของข้อมูลต่างๆ โดยสรุปดังนี้ 1. การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมเพื่อให้ สอดคล้องกับการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมและการลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมที่เกี่ยวเนื่องกับจำนวนเงินทุนและประเภท ทรัพย์สินที่กองทุนรวมได้ลงทุนเพื่อให้สอดคล้องกับการออกและเสนอ ขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้และการนำเงินที่ได้รับจากการออกและ เสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมไปลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และ/หรือทรัพย์สิน อื่นที่เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมซึ่งการแก้ไขโครงการจัดการ ลงทุนของกองทุนรวมสำหรับกรณีดังกล่าวมีรายละเอียดโดยสรุปดังนี้ 1.1. จำนวนเงินทุนของโครงการจัดการกองทุนรวม มูลค่าที่ตราไว้ จำนวน ประเภท ราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอขาย และมูลค่าขั้นต่ำของ การจองซื้อ แก้ไขจำนวนเงินทุนของโครงการจัดการกองทุนรวม รวมทั้งแก้ไขจำนวนหน่วยลงทุน ราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอขายและ มูลค่าขั้นต่ำของการจองซื้อ เพื่อให้สอดคล้องกับจำนวนเงินทุนของ โครงการจัดการกองทุนรวมที่เพิ่มขึ้นในครั้งนี้ 1.2 รายละเอียดนโยบายการลงทุน เพิ่มเติมข้อมูลและรายละเอียดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับอสังหาริมทรัพย์ที่ กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมโดยใช้เงินที่ได้รับจากการออกและเสนอขาย หน่วยลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ ได้แก่ การระบุรายละเอียดของอาคาร ศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคารและอาคารสำนักงาน จำนวน 2 อาคาร ซึ่งตั้งอยู่ในโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้อง 1.3 ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุน แก้ไขเพิ่มเติมและ/หรือปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน ซึ่งข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ เช่น ข้อมูลภาวะอุตสาหกรรมของอสังหาริมทรัพย์ ข้อมูลผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ ปัจจัยความสำเร็จของกองทุนรวม และปัจจัยความ เสี่ยงจากการลงทุนในกองทุนรวม เป็นต้น 2. การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมเพื่อปรับปรุง ข้อมูลบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวะการดำเนินงานของกองทุนรวม ในปัจจุบัน ได้แก่ การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวม ฉบับลงวันที่ 28 กรกฎาคม 2548ตามรายละเอียดและหัวข้อตามที่ได้ ระบุไว้ซึ่งเปลี่ยนแปลงไประหว่างระยะเวลานับแต่วันที่กองทุนรวมได้รับ อนุมัติให้มีการจัดตั้งและจัดการจนถึงปัจจุบัน เช่น ผลกระทบที่ เปลี่ยนแปลงไปจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมและ การดำเนินการที่เกี่ยวข้อง การจ่ายเงินปันผล และค่าธรรมเนียมต่างๆ เป็นต้น ซึ่งข้อความส่วนที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมปรากฏตามข้อความที่ขีดเส้นใต้ ดังนี้ 2.1 การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมกรณีทั่วไป ตามที่กองทุนรวมมีความประสงค์จะเพิ่มเงินทุนเพื่อลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมนั้น เพื่อให้การดำเนินการเพิ่มเงินทุนของ กองทุนรวมเป็นผลสำเร็จ กองทุนรวมต้องปรับปรุงหรือแก้ไขข้อกำหนด และเงื่อนไขบางประการที่ปรากฏในโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวม เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มเงินทุนและประเภทของอสังหาริมทรัพย์ ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติม หรือเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ ในปัจจุบัน ซึ่งประกอบด้วยเรื่องต่างๆ ดังนี้ ข้อ 3.2 รายละเอียดนโยบายการลงทุน (หน้า 24) ข้อความเดิม การลงทุนในอนาคต สำหรับการลงทุนในอนาคต บริษัทจัดการจะมุ่งเน้นการลงทุนโดยการ รับโอนกรรมสิทธิ์ และ/หรือสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์เพื่อการ พาณิชย์ (Commercial Property) หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทอื่นใด โดยในเบื้องต้นจะมุ่งเน้นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งอสังหาริมทรัพย์ ประเภทศูนย์การค้า และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทค้าปลีก ที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีกรรมสิทธิ์ และ/หรือสิทธิครอบครอง ทั้งที่มีอยู่ในปัจจุบันและจะได้มีขึ้นในอนาคต แก้ไขเป็น 3.3 การลงทุนในอนาคต สำหรับการลงทุนในอนาคต บริษัทจัดการจะมุ่งเน้นการลงทุนโดยการ รับโอนกรรมสิทธิ์ และ/หรือสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์เพื่อการ พาณิชย์ (Commercial Property) หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทอื่นใด โดยในเบื้องต้นจะมุ่งเน้นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งอสังหาริมทรัพย์ ประเภทศูนย์การค้า และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทค้าปลีก และ/หรืออสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารสำนักงานที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีกรรมสิทธิ์ และ/หรือสิทธิครอบครอง ทั้งที่มีอยู่ในปัจจุบันและจะได้มีขึ้นในอนาคต ข้อ 9 ชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรศัพท์ ของผู้สอบบัญชี (หน้า 33) ข้อความเดิม ชื่อ : นายบุญมี งดงามวงศ์ ที่อยู่ : บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ชั้น 15 บางกอกซิตี้ทาวเวอร์ เลขที่ 179/74-80 ถนนสาทรใต้ กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ 0-2286-9999, 0-2344-1000 แก้ไขเป็น ชื่อ : นายเทอดทอง เทพมังกร ที่อยู่ : บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ชั้น 50-51 เอ็มไพร์ทาวเวอร์ เลขที่ 195 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ 0-2677-2000 ข้อ 13.3 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวม (หน้า 37) ข้อความเดิม (1) พิจารณา ตัดสินใจ ลงทุน ซื้อ เช่า เช่าช่วง ให้เช่า จำหน่าย โอน หรือรับโอนซึ่งอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ แก้ไขเป็น (1) พิจารณา ตัดสินใจ ลงทุน ซื้อ เช่า เช่าช่วง ให้เช่า จำหน่าย โอน หรือรับโอนซึ่งอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้จะต้องไม่ขัดกับประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และประกาศ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ข้อ 15 ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ (หน้า 38) ข้อความเดิม ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์มีวาระตามอายุสัญญาจ้างบริหารคราว ละ 10 ปี และสามารถต่ออายุได้โดยอัตโนมัติ อย่างไรก็ดี บริษัท จัดการอาจแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมหรือ เปลี่ยนผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ได้ เมื่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติ ด้วยคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของกองทุนรวม ทั้งนี้ ตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ระบุไว้ในสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ เช่น กรณีที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ปฏิบัติผิดสัญญาแต่งตั้งผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ หรือกรณีที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ถูกศาลสั่ง ให้ล้มละลาย หรือผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ขาดคุณสมบัติในการ ปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ หรือหากอัตราการปล่อยเช่า (Occupancy Rate) ในศูนย์การค้าลดลงต่ำกว่าร้อยละ 50 เป็นระยะ เวลาต่อเนื่องกันเกินกว่า 3 เดือน บริษัทจัดการอาจเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาและลงมติให้มีการเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้ บริหารอสังหาริมทรัพย์ได้และหากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติด้วย คะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของกองทุนรวมให้มีการเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ด้วยสาเหตุดังกล่าว แก้ไขเป็น ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์มีวาระตามอายุสัญญาจ้างบริหารคราว ละ 10 ปี และสามารถต่ออายุได้โดยอัตโนมัติ อย่างไรก็ดี บริษัทจัดการ อาจแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมหรือเปลี่ยนผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติด้วยคะแนนเสียง เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ กองทุนรวม ตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ระบุไว้ในสัญญาแต่งตั้งผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ เช่น กรณีที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ปฏิบัติผิดสัญญา แต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ หรือกรณีที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ถูกศาลสั่งให้ล้มละลาย หรือผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ขาดคุณสมบัติ ในการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ หรือหากอัตราการปล่อย เช่า (Occupancy Rate) ในศูนย์การค้าและอาคารสำนักงานลดลงต่ำ กว่าร้อยละ 50 เป็นระยะเวลาต่อเนื่องกันเกินกว่า 3เดือน บริษัทจัดการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาและลง มติให้มีการเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ได้ และหาก ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติด้วยคะแนนเสียงเกินกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม ให้มีการเลิกสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ด้วยสาเหตุดังกล่าว ข้อ 19 การเพิ่มเงินทุนและลดเงินทุนของกองทุนรวม (หน้า 45) ข้อความเดิม 19.3 เงื่อนไขเพิ่มเติม 19.3.1 ในกรณีการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม บริษัทจัดการอาจ พิจารณาเห็นสมควรกำหนดหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการเพิ่มเงินทุนของ กองทุนรวม ตามหลักเกณฑ์ใดหลักเกณฑ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ กรณีที่ 1 จัดให้สิทธิแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Right Offering) ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อการเพิ่มเงินทุนของ กองทุนรวม โดยให้สิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนในราคาตามมูลค่า ที่ตราไว้ของหน่วยลงทุน (ราคา PAR) บวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) หรือ ราคาอ้างอิงที่บริษัทจัดการกำหนด บวกด้วยค่าธรรมเนียม การขาย(ถ้ามี) แล้วแต่กรณี ภายในระยะเวลาที่กำหนด ทั้งนี้ กรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งเป็นผู้ทรงสิทธิดังกล่าว อาจโอนสิทธ ดังกล่าวนั้นให้กับบุคคลอื่นได้ ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามสิทธินั้น โดยต้องมีหนังสือแจ้งบริษัทจัดการเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ เมื่อครบกำหนดระยะเวลาตามสิทธิแล้วผู้ทรงสิทธิรายใดไม่มีการใช้สิทธิ บริษัทจัดการสามารถเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มทุนให้กับประชาชน และผู้ลงทุนทั่วไปได้ หรือ กรณีที่ 2 จัดการขายหน่วยลงทุนเพิ่มทุนให้กับประชาชนและ ผู้ลงทุนทั่วไป (Public Offering) โดยกำหนดราคาขายเท่ากับมูลค่า ทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม (NAV) ณ วันที่บริษัทจัดการกำหนด บวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย(ถ้ามี) หรือตามราคาอ้างอิงที่บริษัท จัดการกำหนดบวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย(ถ้ามี) แล้วแต่กรณี อย่างไรก็ตาม บริษัทจัดการสงวนสิทธิในการแก้ไขหลักเกณฑ์ เพิ่มเติมดังกล่าวให้เหมาะสม โดยจะมีหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุน ล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร แก้ไขเป็น 19.3 เงื่อนไขเพิ่มเติม 19.3.1 ในกรณีการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม บริษัทจัดการอาจ พิจารณาเห็นสมควรกำหนดหลักเกณฑ์เพิ่มเติมใน การเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม ตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อ ดังต่อไปนี้ กรณีที่ 1 จัดให้สิทธิแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Rights Offering) ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อการเพิ่มเงินทุนของ กองทุนรวม กรณีที่ 2 จัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุน ประเภทสถาบันและ/หรือผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง (Private Placement) กรณีที่ 3 จัดการขายหน่วยลงทุนเพิ่มทุนให้กับประชาชนและผู้ลงทุน ทั่วไป (Public Offering) ทั้งนี้ ในการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม ตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่ง หรือหลายข้อดังกล่าวข้างต้นจะกำหนดราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ของ หน่วยลงทุน (ราคา PAR) บวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) หรือ ราคาอ้างอิงที่บริษัทจัดการกำหนด บวกด้วยค่าธรรมเนียมการขาย (ถ้ามี) แล้วแต่กรณี อย่างไรก็ตาม บริษัทจัดการสงวนสิทธิในการแก้ไขหลักเกณฑ์ เพิ่มเติมดังกล่าวให้เหมาะสม โดยจะมีหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุน ล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร ข้อ 22 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้สั่งซื้อหรือ ผู้ถือหน่วยลงทุนและกองทุนรวม (หน้า 57) ข้อความเดิม 22.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนรวม (5) ค่าธรรมเนียมในการจัดจำหน่ายหน่วยลงทุน : ในการเสนอขาย ครั้งแรกไม่เกินอัตราร้อยละ 3.0 ของมูลค่าที่รับประกันการจัดจำหน่าย แก้ไขเป็น 22.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากกองทุนรวม (5) ค่าธรรมเนียมในการจัดจำหน่ายหน่วยลงทุน : สำหรับการเสนอ ขายครั้งแรกและสำหรับการเสนอขายเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มเงินทุนของกองทุน รวมในคราวต่อๆ ไปในอัตราไม่เกินร้อยละ 3.0 ของมูลค่าที่รับประกัน การจัดจำหน่าย ข้อ 22.2 ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจาก กองทุนรวม (7) อื่นๆ : (หน้า 58) ข้อความเดิม (7.26) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการลงทุน ตามที่จ่ายจริงในจำนวน ไม่เกิน 10,000 บาทต่อท่าน เฉพาะในกรณีที่จัดให้มีการประชุม หรือในจำนวนอื่นใดตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุน แก้ไขเป็น (7.26) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการลงทุน ตามที่จ่ายจริงทั้งนี้ ในกรณีที่จัดให้มีการประชุมบริษัทจัดการจะพิจารณาจ่ายค่าเบี้ย ประชุมกรรมการลงทุนเฉพาะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ที่มี ความรู้ความสามารถทางด้านอสังหาริมทรัพย์ และกรรมการที่ได้ รับการแต่งตั้งจากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจาก ผู้ถือหน่วยลงทุน ดังนี้ - กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ทางด้านอสังหาริมทรัพย์ จำนวนไม่เกิน 30,000 บาทต่อท่านต่อครั้ง - กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจาก ผู้ถือหน่วยลงทุน จำนวนไม่เกิน 10,000 บาทต่อท่านต่อครั้ง โดยกรรมการที่เป็นตัวแทนของบริษัทจัดการไม่มีค่าเบี้ยประชุม อนึ่ง บริษัทจัดการอาจพิจารณาจ่ายค่าเบี้ยประชุมในจำนวนอื่นใด ตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุน ข้อ 27 ข้อกำหนด นโยบาย และวิธีการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือ หน่วยลงทุน (หน้า 65) ข้อความเดิม 27.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผล โครงการมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน ไม่เกินปีละ 4 ครั้ง แก้ไขเป็น 27.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผล โครงการมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน ไม่เกินปีละ 4 ครั้ง อย่างไรก็ดี บริษัทจัดการอาจมีการพิจารณาจ่ายเงินปันผลพิเศษ เกินกว่าการจ่ายเงินปันผลปีละ 4 ครั้งดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน ได้ตามที่บริษัทจัดการมีความเห็นว่า มีความจำเป็นและสมควร ข้อ 32. อื่นๆ (หน้า 70) ให้ยกเลิกข้อความเดิม ผู้ดูแลสภาพคล่อง (Market Maker) บริษัทจัดการอาจแต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบ ธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ หรือบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้ รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ที่ เป็นหน่วยลงทุนให้เป็นผู้ดูแลสภาพคล่อง ให้แก่หน่วยลงทุนของ กองทุนรวม เพื่อทำหน้าที่ซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อ รักษาสภาพคล่องของหน่วยลงทุนของกองทุนรวมได้ ทั้งนี้บริษัท จัดการ จะแต่งตั้ง ผู้ดูแลสภาพคล่อง ไม่น้อยกว่า 5 รายโดยจะมีบริษัท ที่ถือหุ้นในบริษัทจัดการเป็น ผู้ดูแลสภาพคล่อง ได้ไม่เกินครึ่งหนึ่งของ จำนวน Market Maker ทั้งหมด แก้ไขเป็น -ไม่มีข้อความ- 2.2 การแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวม กรณีเฉพาะ เนื่องจากบริษัทจัดการเห็นควรให้มีมาตรการเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับการ ลงทุนในศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2ดังนั้นจึงเห็นควร ให้มีการแก้ไขเพิ่มเติมเนื้อหาบางส่วนของโครงการจัดการลงทุนของ กองทุนรวมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 ดังปรากฏตามข้อความที่ขีดเส้นใต้ ซึ่งมี รายละเอียดดังนี้ ข้อ 3.2 รายละเอียดนโยบายการลงทุน ข้อความเดิม สรุปภาพรวมของสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวม จะลงทุนทั้งหมด (หน้า 21) ทั้งนี้ การลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินต่างๆ ของกองทุนรวม ได้แก่ สิทธิการเช่า สิทธิการเช่าช่วง และกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์ และ/หรือสังหาริมทรัพย์ และ/หรือสิทธิ และ/หรือทรัพย์สินอื่นใดที่ เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการลงทุน ในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)ซึ่งเป็นผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมเป็นผู้ทรงสิทธิการเช่าและ/หรือเป็น เจ้าของกรรมสิทธิ์อยู่ก่อนวันที่กองทุนรวมจะลงทุนในหรือมีไว้ซึ่ง ทรัพย์สินดังกล่าว ดังนี้ ก) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด เป็นผู้ทรงสิทธิการ เช่าที่ดิน และเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารศูนย์การค้าและงาน ระบบสาธารณูปโภคพร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ภายใน อาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พระราม 2 ข) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัดเป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ใน ที่ดินและอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 ค) บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 จำกัด เป็นผู้มี กรรมสิทธิ์ในงานระบบสาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความ สะดวกต่างๆ ภายในอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 เนื่องจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวของกองทุนรวม เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่าใน อสังหาริมทรัพย์ แม้ว่าการลงทุนในสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการ เช่าอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมจะได้มีการ จดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาวไว้ต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยว ข้องแล้วก็ตาม แต่กองทุนรวมยังคงมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น เนื่องจากการเลิกสัญญาเช่าช่วง และ/หรือสัญญาเช่าอสังหา ริมทรัพย์ดังกล่าวซึ่งจะมีผลทำให้กองทุนรวมสูญเสียสิทธิในการ ได้รับรายได้จากอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจะส่งผลกระทบต่ออัตราการ จ่ายผลตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนในที่สุด เพื่อลดความเสี่ยง ดังกล่าวที่อาจเกิดมีขึ้น กองทุนรวมจึงได้จัดให้มีการดำเนิน การเพื่อเป็นประกันความเสี่ยงดังกล่าว ดังนี้ ก) ดำเนินการขอความยินยอมพร้อมกำหนดเงื่อนไขในการ เช่าช่วงที่ดินกับเจ้าของที่ดิน ตามสัญญาเช่าที่ดินที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด มีอยู่กับเจ้าของที่ดิน พร้อมกับ กองทุนรวมได้จัดให้มีการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น จากการระงับไปซึ่งสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าว โดยได้รับสิทธิจาก เจ้าของที่ดินในการสวมสิทธิสัญญาเช่าที่ดินแทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด แก้ไขเป็น สรุปภาพรวมของสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวม จะลงทุนทั้งหมด (หน้า 21) ทั้งนี้ การลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินต่างๆ ของกองทุนรวม ได้แก่ สิทธิการเช่า สิทธิการเช่าช่วง และกรรมสิทธิ์ในอสังหา ริมทรัพย์ และ/หรือสังหาริมทรัพย์ และ/หรือสิทธิ และ/หรือทรัพย์สิน อื่นใดที่เกี่ยวกับหรือเกี่ยวเนื่องกับอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวนั้น เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้บริหารอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวมเป็นผู้ทรงสิทธิการเช่า และ/หรือเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์อยู่ก่อนวันที่กองทุนรวมจะลงทุน ในหรือมีไว้ซึ่งทรัพย์สินดังกล่าว ดังนี้ ก) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด เป็นผู้ทรงสิทธิ การเช่าที่ดิน และเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารศูนย์การค้าและงานระบบ สาธารณูปโภคพร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ภายในอาคาร ศูนย์การค้า เซ็นทรัล พระราม 2 ข) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัดเป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ใน ที่ดินและอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 ค) บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส พระราม 3 จำกัด เป็นผู้มี กรรมสิทธิ์ในงานระบบสาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความ สะดวกต่างๆ ภายในอาคารศูนย์การค้า เซ็นทรัล พลาซา รัชดา-พระราม 3 เนื่องจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวของกองทุนรวม เป็นการลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิการเช่า ในอสังหาริมทรัพย์ แม้ว่าการลงทุนในสิทธิการเช่าช่วงและสิทธิ การเช่าอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมจะได้มีการ จดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาวไว้ต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่ เกี่ยวข้องแล้วก็ตาม แต่กองทุนรวมยังคงมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น เนื่องจากการเลิกสัญญาเช่าช่วง และ/หรือสัญญาเช่าอสังหา ริมทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งจะมีผลทำให้กองทุนรวมสูญเสียสิทธิใน การได้รับรายได้จากอสังหาริมทรัพย์ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อ อัตราการจ่ายผลตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนในที่สุด เพื่อลด ความเสี่ยงดังกล่าวที่อาจเกิดมีขึ้น กองทุนรวมจึงได้จัดให้มีการ ดำเนินการเพื่อเป็นประกันความเสี่ยงดังกล่าว ดังนี้ ก) ดำเนินการขอความยินยอมพร้อมกำหนดเงื่อนไขในการ เช่าช่วงที่ดินกับเจ้าของที่ดิน ตามสัญญาเช่าที่ดินที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด มีอยู่กับเจ้าของที่ดิน พร้อมกับ กองทุนรวมได้จัดให้มีการป้องกันความเสี่ยงที่อาจ เกิดขึ้นจากการระงับไปซึ่งสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าว โดยได้รับ สิทธิจากเจ้าของที่ดินในการสวมสิทธิสัญญาเช่าที่ดิน แทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ซึ่งในระหว่างการเตรียมข้อมูลเพิ่มเติมในขณะนี้ (31 ตุลาคม 2549) กองทุนรวมยังไม่ได้รับสิทธิดังกล่าวจาก เจ้าของที่ดิน ดังนั้นกองทุนรวมจึงได้ตกลงกับ บริษัท เซ็นทรัล พัฒนา จำกัด (มหาชน) และบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ในการวางมาตรการเพิ่มเติมจนกว่ากองทุนรวมจะได้มาซึ่งสิทธิ ในการสวมสิทธิตามสัญญาเช่าที่ดิน (โดยกองทุนรวมและบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ได้ตกลงจะดำเนินการให้แล้วเสร็จโดยเร็ว ทั้งนี้ ภายในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 โดยมาตรการดังกล่าวรวมถึง 1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ให้สิทธิแก่กองทุนรวม ในการชำระค่าเช่าที่ดินแทนบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ในกรณีที่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ไม่ชำระค่าเช่า ที่ดินให้แก่เจ้าของที่ดินตามสัญญาเช่าที่ดิน 2. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะจัดส่งหลักฐาน การชำระค่าเช่ามาให้แก่กองทุนรวมทุกๆเดือน 3. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะดำเนินการให้หลักประกันที่ กองทุนยอมรับได้เพื่อเป็นประกัน ในการชำระค่าเช่าตามข้อ 1 ข้างต้น ในมูลค่าเท่ากับค่าเช่าที่ดินที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะต้องชำระแก่เจ้าของ ที่ดินในระยะเวลา 2 ปี 4. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จะดำเนินกิจการ ของบริษัทเท่าที่จำเป็นเพื่อให้เป็นบริษัทที่มีความเสี่ยงต่ำ โดยจะมี การดำเนินการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิในส่วน ที่เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของบริษัท โดยให้สอดคล้องกับการดำเนิน กิจการของบริษัทเท่าที่จำเป็นเท่านั้น 5. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ตกลงจะรักษาอัตราส่วน ทางการเงินในระดับที่กองทุนรวมยอมรับได้ โดยจะเป็นอัตราส่วนเดียวกับที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) มีข้อตกลงกับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมต่างๆ ซึ่งได้แก่อัตราส่วนหนี้สิน ต่อทุน (D/E Ratio) และอัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้สิน (DSCR: Debt Service Coverage Ratio) หากบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)ไม่สามารถรักษาอัตราส่วนดังกล่าว และไม่สามารถแก้ไข ได้ในระยะเวลา 3 เดือน บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด หรือ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะต้องวางเงินประกันหรือจำนำ ตราสารที่กองทุนรวมเห็นชอบในมูลค่าเท่ากับค่าเช่าที่ดินที่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด มีภาระจะต้องชำระแก่ เจ้าของที่ดินคงเหลือทั้งหมด ทั้งนี้มาตรการเพิ่มเติมดังกล่าวข้างต้น จะถูกยกเลิกเมื่อกองทุนรวม (ยังมีต่อ)