03 พฤศจิกายน 2549

แบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) วันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 ข้าพเจ้า บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด ("บริษัทจัดการ") ในฐานะบริษัทจัดการของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) ("กองทุนรวม") ขอรายงานเกี่ยวกับความ ประสงค์ในการเพิ่มเงินทุนและการจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายเพิ่มเติมของกองทุนรวม ดังต่อไปนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับการเพิ่มทุน บริษัทจัดการมีความประสงค์จะเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมจำนวน ไม่เกิน 7,265,000,000 บาท จากเงินทุนของกองทุนรวมเดิม จำนวน 10,915,000,000บาท เป็นเงินทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 18,180,000,000 บาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ จำนวนไม่เกิน 691,000,000 หน่วย ตามมูลค่าหน่วยลงทุนที่ คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดต่อไป 2. การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริษัทจัดการคาดว่าจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม จำนวนไม่เกิน 691,000,000 หน่วย คิดเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 7,265,000,000 บาท โดยราคาของหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายในครั้งนี้ จะกำหนดโดยใช้วิธีการสำรวจปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุนของ ผู้ลงทุน ณ ระดับราคาต่างๆ (Bookbuilding)ซึ่งจะสะท้อนมูลค่าของ อสังหาริมทรัพย์ที่เจ้าของอสังหาริมทรัพย์จะยอมรับได้ โดยราคาเสนอ ขายหน่วยลงทุนสุดท้ายของหน่วยลงทุนที่จะเสนอในครั้งนี้(ซึ่งจะ อยู่ในช่วงระดับราคาดังกล่าว) จะถูกกำหนดโดยการพิจารณาปัจจัย ต่างๆ เช่น - ราคาซื้อขายของหน่วยลงทุน CPNRFของกองทุนรวม ในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ" ในช่วงเวลาที่มีการ ออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมิน ราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริมาณความสนใจของผู้ลงทุนระหว่างการสำรวจปริมาณความ ต้องการซื้อหน่วยลงทุน (Bookbuilding) เป็นต้น โดยราคาของหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมที่จะจัดสรร ให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัดในครั้งนี้ จะมีราคาเท่ากัน นอกจากนี้การกำหนดราคาซื้อขายหน่วยลงทุนด้วยวิธี ดังกล่าวจะเป็นตัวกำหนดจำนวนเงินทุนที่เพิ่มขึ้นสุทธิที่กองทุนรวมจะ ได้รับจากการเพิ่มเงินทุนในครั้งนี้ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริษัทจัดการคาดว่าจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม จำนวนไม่เกิน 691,000,000 หน่วย ออกเป็น 2 ส่วน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ ส่วนที่ 1 จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนร้อยละ 50 ของ จำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ทั้งหมด เพื่อ เสนอขายให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียน ผู้ถือหน่วยลงทุน โดยผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมอาจแสดงความจำนงที่จะ ซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ตามสิทธิที่ได้รับการจัดสรร หรือเกินกว่าสิทธิที่รับจัดสรร หรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับการจัดสรร หรือสละสิทธิไม่จองซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ก็ได้ ส่วนที่ 2 จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนที่เหลือ เพื่อเสนอ ขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ที่เป็น (1) เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนและ/หรือบุคคลที่ เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ (2) ผู้ลงทุน ประเภทสถาบัน และ/หรือ (3) ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่ เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ และไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลัก ทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทจัดการจะเสนอขายและจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ในจำนวนรวมร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุน ที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ทั้งหมดให้แก่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ และบุคคลที่เกี่ยว ข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างไรก็ตาม จำนวนหน่วยลงทุน ที่บริษัทจัดการจะจัดสรรให้แก่เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวม ประสงค์จะลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ในการ ออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ จะไม่ทำให้สัดส่วน จำนวนหน่วยลงทุนซึ่งบุคคลดังกล่าวถือครองอยู่แล้วเมื่อรวมกับ จำนวนหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่ได้รับจากการจัดสรรในครั้งนี้ มีจำนวนรวมทั้งสิ้นเกิน 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายแล้วทั้งหมดของกองทุนรวม การจัดสรร ส่วนที่ 1 จัดสรรเพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อ ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน หมายเหตุ (1) จำนวน(หน่วย) ร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม ในครั้งนี้ทั้งหมด อัตราส่วน(เดิม : ใหม่) กำหนดในภายหลัง ราคาขายต่อหน่วย กำหนดในภายหลัง หมายเหตุ (2) กำหนดจองซื้อ และ/หรือ ชำระค่าหุ้น กำหนดในภายหลังและหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายเหตุ ต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนให้มีการเพิ่ม เงินทุนของกองทุนรวม หมายเหตุ (3), (4) ส่วนที่ 2 จำนวน(หน่วย) จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนที่เหลือ เพื่อเสนอขายให้กับบุคคลในวง จำกัด(Private Placement) ที่เป็น (1) เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ ที่กองทุนรวมจะลงทุนและบุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.และ/หรือ (2) ผู้ลงทุนประเภทสถาบันและ/หรือ (3) ผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ และ ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และไม่ใช่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะ กรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง หมายเหตุ (1) จำนวน(หน่วย) ร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม ในครั้งนี้ทั้งหมด อัตราส่วน(เดิม : ใหม่) - ราคาขายต่อหน่วย กำหนดในภายหลัง หมายเหตุ (2) กำหนดจองซื้อ และ/หรือ ชำระค่าหุ้น กำหนดในภายหลังและหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายเหตุ ต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนให้มีการเพิ่ม เงินทุนของกองทุนรวม หมายเหตุ (4) (1) บริษัทจัดการจะเสนอขายและจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออก และเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ในจำนวนรวมร้อยละ 33 ของหน่วย ลงทุนที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ทั้งหมดให้แก่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างไรก็ตามจำนวนหน่วยลงทุนที่บริษัท จัดการจะจัดสรรให้แก่เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมประสงค์ จะลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ในการออกและ เสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ จะไม่ทำให้สัดส่วนจำนวน หน่วยลงทุนซึ่งบุคคลดังกล่าวถือครองอยู่แล้วเมื่อรวมกับจำนวน หน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่ได้รับจากการจัดสรรในครั้งนี้มี จำนวนรวมทั้งสิ้นเกิน 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายแล้วทั้งหมดของกองทุนรวม (2) สำหรับราคาของหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายในครั้งนี้จะ กำหนดโดยใช้วิธีการสำรวจปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุนของ ผู้ลงทุน ณ ระดับราคาต่างๆ (Bookbuilding) ซึ่งจะสะท้อนมูลค่า ของอสังหาริมทรัพย์ที่เจ้าของอสังหาริมทรัพย์จะยอมรับได้ โดยราคา เสนอขายหน่วยลงทุนสุดท้ายของหน่วยลงทุนที่จะเสนอการในครั้งนี้ (ซึ่งจะอยู่ในช่วงระดับราคาดังกล่าว) จะถูกกำหนดโดยการพิจารณา ปัจจัยต่างๆ เช่น - ราคาซื้อขายของหน่วยลงทุน CPNRFของกองทุนรวม ในตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") ในช่วงเวลาที่มี การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าของผู้ประเมิน ราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริมาณความสนใจของผู้ลงทุนระหว่างการสำรวจปริมาณความ ต้องการซื้อหน่วยลงทุน (Bookbuilding)เป็นต้น โดยราคาของหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมที่จะจัดสรร ให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัดในครั้งนี้ จะมีราคาเท่ากัน นอกจากนี้การกำหนดราคาซื้อขายหน่วยลงทุนด้วยวิธี ดังกล่าวจะเป็นตัวกำหนดจำนวนเงินทุนที่เพิ่มขึ้นสุทธิที่กองทุนรวมจะ ได้รับจากการเพิ่มเงินทุนในครั้งนี้ (3) วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อกำหนด สิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนเพิ่มจะกำหนดในภายหลังเมื่อได้รับการ อนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมให้มีการเพิ่มเงินทุนของ กองทุนรวม (4) หากมีหน่วยลงทุนเพิ่มเติมที่เหลือจาก Rights Offering บริษัทจัดการจะนำมาจัดสรรให้แก่ให้แก่บุคคลในวงจำกัด ("Private Placement") ซึ่งเป็น (1) เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวม ประสงค์จะลงทุนและ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ ดังกล่าว และ/หรือ(2) ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และ/หรือ (3) ผู้ลงทุนโดย เฉพาะเจาะจงซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ และไม่ใช่บุคคล ที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง ที่ได้จองซื้อหน่วยลงทุนต่อไป 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีมีเศษหน่วยลงทุน ในกรณีการจัดสรรสิทธิตามอัตราส่วนที่กำหนดทำให้ผู้ถือ หน่วยลงทุนเดิมรายใดได้รับสิทธิจองซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติม เป็นจำนวนที่มีเศษหน่วยลงทุนที่ไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วย ได้ให้ปัดลงเป็นจำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด โดยบริษัทจัดการจะนำ หน่วยลงทุนที่เหลือจากการจัดสรรดังกล่าวไปรวมกับหน่วยลงทุนที่มิได้ รับการจองซื้อเนื่องจากผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมสละสิทธิหรือไม่จองซื้อภายใน ระยะเวลาที่กำหนดหรือจองซื้อไม่เต็มสิทธิหรือเหตุอื่นใดก็ตาม มาเสนอ ขายและจัดสรรให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่แสดงความประสงค์จะจองซื้อ หน่วยลงทุนเกินสิทธิ และหากมีหน่วยลงทุนเหลือบริษัทจัดการมีอำนาจ เสนอขายและจัดสรรหน่วยลงทุนคงเหลือดังกล่าวเพื่อเสนอขายต่อผู้จอง ซื้อที่เป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ภายใต้วิธีการตามที่ เห็นสมควร 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือการขอมติผู้ถือหน่วย ลงทุนเพื่ออนุมัติการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมและจัดสรรหน่วยลงทุน ที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริษัทจัดการพิจารณาจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนใน วันที่ 8 ธันวาคม 2549โดยกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุน ของกองทุนรวม ในวันที่ 20 พฤศจิกายน 2549 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มเงินทุน/การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออก และเสนอขายเพิ่มเติมต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไขการ ขออนุญาต ภายหลังจากที่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุนของ กองทุนรวมในการเพิ่มเงินทุนเพื่อลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม บริษัทจัดการจะดำเนินการขอความเห็นชอบการเพิ่มเงินทุนของกองทุน รวมต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มเงินทุน และการใช้เงินทุนในส่วน ที่เพิ่มเติม เพื่อนำไปใช้เพื่อซื้อหรือลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมและจัดหาผล ประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว เพื่อมุ่งก่อให้เกิดรายได้และ ผลตอบแทนแก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน และเพื่อดำเนินการ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวม 6. ประโยชน์ที่กองทุนรวมจะได้รับจากการเพิ่มเงินทุน และ การจัดสรร หน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม เพื่อให้กองทุนรวมมีทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์เพิ่มขึ้น ส่งผลให้กองทุนรวมสามารถจัดหาผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว ได้เพิ่มมากขึ้นและผู้ถือหน่วยลงทุนมีโอกาสจะได้รับผลตอบแทนในรูป เงินปันผลต่อหน่วยเพิ่มขึ้นด้วย 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะพึงได้รับจากการเพิ่มเงินทุน บริษัทจัดการคาดว่าการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม ในครั้งนี้จะทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีโอกาสได้รับผลตอบแทนในรูปของ เงินปันผลต่อหน่วยที่สูงขึ้น และเป็นการช่วยกระจายความเสี่ยงจาก การพึ่งพิงแหล่งที่มาของรายได้แหล่งใดแหล่งหนึ่งของกองทุนรวม 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหน่วยลงทุน เพื่อใช้ ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มเงินทุน/จัดสรรหน่วยลงทุนที่ ออกและเสนอขายเพิ่มเติม -ไม่มี- 9. ตารางระยะเวลาดำเนินการเพิ่มเงินทุน และจัดสรรหน่วย ลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม 9.1 กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนตั้งแต่วันที่ 20 พฤศจิกายน 2549 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 9.2 บริษัทจัดการกำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในวันที่ 8 ธันวาคม 2549 เพื่อมีมติเกี่ยวกับการลงทุนในอาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) และอาคารสำนักงานที่ตั้งอยู่ภายในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า การเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม และวิธีกำหนดราคาของ หน่วยลงทุนที่เสนอขาย การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย เพิ่มเติม การเพิ่มอัตราค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บจากกองทุนรวมใน ส่วนที่เกี่ยวกับค่าธรรมเนียมในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ การแก้ไข เพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมเพื่อปรับปรุงอัตรา ค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับการเพิ่มค่าธรรมเนียมในการบริหาร อสังหาริมทรัพย์ และการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของ กองทุนรวม บริษัทจัดการขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ขอแสดงความนับถือ พิพัฒน์ พิศณุวงรักษ์ ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ 1 BN:50888.3