03 พฤศจิกายน 2549

ที่ ทท./จท.255/2549 วันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 เรื่อง แจ้งกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนการโอนหน่วยลงทุน เพื่อ กำหนดสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนในการเข้าประชุมผู้ถือ หน่วยลงทุน เพื่อพิจารณาเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม อสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทลโกรท (CPNRF) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. แบบรายงานการเพิ่มทุน 2. สารสนเทศของรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามที่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทลโกรท (CPNRF) (?กองทุนรวม?) โดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด (?บริษัทจัดการ?) ได้แจ้งมติของที่ประชุมคณะกรรมการลงทุน เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2549 ตามหนังสือที่ ทท. /จท. 222/2549 ซึ่งได้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อ กำหนดสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนในการเข้าประชุมผู้ถือ หน่วยลงทุนหรือการลงมติในวันที่ 19 ตุลาคม 2549 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมหรือ การลงมติจะแล้วเสร็จและกำหนดวันที่อาจพิจารณาจัดให้มี การประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือขอให้ผู้ถือหน่วยลงทุนลง มติตามหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติภายใน วันที่ 8 พฤศจิกายน 2549 ซึ่งต่อมาเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2549 ตามหนังสือที่ ทท. /จท. 226/2549 บริษัทจัดการได้แจ้ง เปลี่ยนแปลงกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วย ลงทุนเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนในการเข้า ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือเพื่อลงมติ และวันที่อาจ พิจารณาจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือขอให้ผู้ถือหน่วย ลงทุนลงมติตามหนังสือแจ้งผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติดังกล่าว โดยบริษัทจัดการจะแจ้งให้ทราบภายในเวลาที่เหมาะสมต่อไปนั้น โดยหนังสือฉบับนี้ บริษัทจัดการขอแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุน ของกองทุนรวมทราบว่า ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของ กองทุนรวมครั้งที่ 5/2549 ได้มีมติเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549 กำหนดแนวทางในการดำเนินการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม เพิ่มเติมโดยสรุป ดังนี้ 1. ที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้มีมติ (โดยกรรมการลงทุนที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการ มิได้เข้าประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมในวาระนี้) ให้กองทุนรวมลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม โดยอสังหาริม ทรัพย์ที่จะพิจารณาลงทุนเพิ่มเติม ประกอบด้วยที่ดินและ สิ่งปลูกสร้างของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ที่เป็นอาคาร ศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคารและอาคารสำนักงาน จำนวน 2 อาคาร ซึ่งตั้งอยู่ในโครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งที่จอดรถยนต์ (ตามสัดส่วนการใช้งานของพื้นที่อาคาร ศูนย์การค้าและพื้นที่อาคารสำนักงานที่กองทุนรวมจะลงทุน) และงานระบบที่เกี่ยวเนื่องกับอาคารศูนย์การค้าและอาคาร สำนักงาน ถนนรอบโครงการ และทางเข้าออกของโครงการ ในการนี้ กองทุนรวมจะพิจารณาลงทุนโดยการเช่าและ/หรือเช่าช่วง อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวเป็นระยะเวลาประมาณ 18 ปี โดยกองทุน รวมจะเช่าอาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) และอาคารสำนักงาน (ทั้งอาคาร) รวมถึงที่จอดรถยนต์ภายในอาคาร (ตามสัดส่วนการใช้ งานของพื้นที่อาคารศูนย์การค้าและพื้นที่อาคารสำนักงานที่กองทุน รวมจะลงทุน) และงานระบบที่เกี่ยวเนื่องกับอาคารศูนย์การค้า อาคารสำนักงาน และที่จอดรถยนต์ดังกล่าว และเช่าช่วงที่ดิน ที่เป็นที่ตั้งของอาคารศูนย์การค้า อาคารสำนักงาน ที่จอดรถยนต์ รวมถึงถนนรอบโครงการและทางเข้าออก ของโครงการดังกล่าวจากบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 6,934,920,000 บาท ทั้งนี้ ก่อน การลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมดังกล่าว กองทุนรวมจะ ต้องจัดให้มีผู้ประเมินราคาอิสระอย่างน้อย 2 ราย เพื่อประเมิน ค่าอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว โดยราคาทรัพย์สินที่กองทุนรวม จะลงทุนจะถูกกำหนดโดยจำนวนเงินเพิ่มทุนของกองทุนรวม ที่ได้จากการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ตาม รายละเอียดในข้อที่ 2 ที่จะกล่าวต่อไป ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการ ลงทุนเชื่อว่าวิธีการกำหนดราคาหน่วยลงทุนดังกล่าว จะสามารถ สะท้อนถึงราคาที่นักลงทุนต้องการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ กองทุนรวมจะลงทุน (ทั้งนี้ ราคาที่จะลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ดังกล่าวเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมิน ค่าต่ำสุด เกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมิน ค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ) โดยที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้ มอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนรวมเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนิน การใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวเพิ่มเติมได้ทุกประการ รวมถึงการกำหนด เงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ เจรจา ตกลง ลงนาม ส่งมอบ และ แก้ไขเพิ่มเติมเอกสารหลักฐานใดๆ ที่เกี่ยวข้อง การมอบอำนาจช่วง และดำเนินการอื่นใดเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณา ต่อไป ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นถือเป็นการ เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติ การของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม ดังนั้น กรรมการลงทุนที่มีส่วน ได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวมิได้เข้าประชุมและ ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม และการตกลงเข้าทำรายการลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวถือเป็นรายการที่ต้องเปิดเผยข้อมูล และปฏิบัติการให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือ หน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออก เสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสีย 2. ที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนได้มีมติให้กองทุนรวม เพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมจำนวนไม่เกิน 7,265,000,000 บาท จากมูลค่าเงินทุนของกองทุนรวมเดิม จำนวน 10,915,000,000 บาท เป็นเงินทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 18,180,000,000 บาท โดยการออกและเสนอขายหน่วย ลงทุนเพิ่มเติม ในจำนวนไม่เกิน 691,000,000 หน่วย และตาม มูลค่าหน่วยลงทุนที่คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดต่อไป ทั้งนี้ มูลค่าการเพิ่มเงินทุนสุดท้ายของกองทุนรวม และ/หรือ จำนวนหน่วยลงทุนสุดท้ายที่จะเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ อาจจะต่ำกว่ามูลค่าการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม และ จำนวนหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายเพิ่มเติมที่กล่าวไว้ โดยวิธีการกำหนดราคาของหน่วยลงทุนที่จะเสนอขายใน ครั้งนี้จะกำหนดโดยใช้วิธีการสำรวจปริมาณ ความต้องการซื้อหน่วยลงทุนของผู้ลงทุน ณ ระดับราคา ต่างๆ (Bookbuilding) ซึ่งจะสะท้อนมูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ ที่เจ้าของอสังหาริมทรัพย์จะยอมรับได้ โดยราคาเสนอขาย หน่วยลงทุนสุดท้ายของหน่วยลงทุนที่จะเสนอการในครั้งนี้ (ซึ่งจะอยู่ในช่วงระดับราคาดังกล่าว) จะถูกกำหนดโดยการ พิจารณาปัจจัยต่างๆ เช่น - ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (?ตลาดหลักทรัพย์ฯ?) ในช่วงเวลาที่มี การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมิน ราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริมาณความสนใจของผู้ลงทุนระหว่างการสำรวจปริมาณ ความต้องการซื้อหน่วยลงทุน (Bookbuilding) เป็นต้น โดยราคาของหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติม ที่จะจัดสรรให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและจัดสรรให้กับ บุคคลในวงจำกัดในครั้งนี้จะมีราคาเท่ากัน นอกจากนี้การกำหนดราคาเสนอขายหน่วยลงทุนด้วยวิธี ดังกล่าวจะเป็นตัวกำหนดจำนวนเงินทุนที่เพิ่มขึ้นสุทธิที่ กองทุนรวมจะได้รับจากการเพิ่มเงินทุนในครั้งนี้ และยังเป็น ปัจจัยในการกำหนดมูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุน รวมจะลงทุนด้วย ซึ่งราคาที่กองทุนรวมจะลงทุนในอสังหา ริมทรัพย์ดังกล่าวจะถูกกำหนดจากจำนวนเงินทุนที่กองทุน รวมจะได้จากการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมหักด้วยประมาณ การค่าใช้จ่ายในการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากการได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์ (เช่น ค่าธรรมเนียมและภาษีต่างๆ เป็นต้น) และเงินสดหมุนเวียน เพื่อใช้ในการบริหารโครงการ(ซึ่งเท่ากับประมาณการค่าใช้จ่าย ทั่วไปของกองทุนเป็นระยะเวลาประมาณ 1 เดือน) ทั้งนี้ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงาน การประเมินค่าต่ำสุด เกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จาก รายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระดังที่กล่าวไว้ ข้างต้น โดยมีวัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน เพื่อลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม ได้แก่ อาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) และอาคารสำนักงานจำนวน 2 อาคาร ซึ่งตั้งอยู่ใน โครงการ เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งที่จอดรถยนต์ และ ทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้อง และจัดหาประโยชน์จากอสังหา ริมทรัพย์ดังกล่าว เพื่อมุ่งก่อให้เกิดรายได้และผลตอบแทน แก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน โดยบริษัทจัดการ คาดว่าการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมในครั้งนี้จะ ทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีโอกาสได้รับผลตอบแทน ในรูปของเงินปันผลต่อหน่วยที่สูงขึ้น และเป็นการช่วย กระจายความเสี่ยงจากการพึ่งพิงแหล่งที่มาของรายได้แหล่ง ใดแหล่งหนึ่งของกองทุนรวม โดยที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้ มอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนรวมเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนิน การใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการเพิ่มเงินทุน ของกองทุนรวมทุกประการ รวมถึงการกำหนดเงื่อนไข และรายละเอียดวิธีการต่างๆ เจรจา ตกลง ลงนาม ส่งมอบ และแก้ไขเพิ่มเติมเอกสารหลักฐานใดๆ ที่เกี่ยวข้อง การ มอบอำนาจช่วง และดำเนินการอื่นใดเพื่อเสนอให้ที่ประชุม ผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาต่อไป 3. ที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้มีมติ (โดยกรรมการลงทุนที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้า ทำรายการมิได้เข้าประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ ประชุมในวาระนี้) ให้กองทุนรวมเสนอขายหน่วยลงทุนที่ จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ออกเป็น 2 ส่วน ซึ่งมี รายละเอียดดังนี้ ส่วนที่ 1 : จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วย ลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้เพื่อเสนอขายให้ กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือ หน่วยลงทุน (Rights Offering) โดยที่อัตราส่วนการเสนอขาย ดังกล่าวจะคำนวณจากร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออก และเสนอขายเพิ่มเติมหารด้วยจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายแล้วทั้งหมดก่อนการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม ในราคาต่อหน่วยตามที่คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนด ตามวิธีการที่ระบุไว้ต่อไป โดยผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมอาจ แสดงความจำนงที่จะซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมใน ครั้งนี้ตามสิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือเกินกว่าสิทธิที่รับ จัดสรร หรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับการจัดสรร หรือสละสิทธิ ไม่จองซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีการจัดสรรสิทธิตามอัตราส่วนที่กำหนดทำให้ ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมรายใดได้รับสิทธิจองซื้อหน่วยลงทุน ที่เสนอขายเพิ่มเติมเป็นจำนวนที่มีเศษหน่วยลงทุนที่ไม่สามารถ จัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ให้ปัดลงเป็น จำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด โดยบริษัทจัดการจะนำ หน่วยลงทุนที่เหลือจากการจัดสรรดังกล่าวไปรวมกับหน่วย ลงทุนที่มิได้รับการจองซื้อเนื่องจากผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมสละ สิทธิหรือไม่จองซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดหรือ จองซื้อไม่เต็มสิทธิหรือเหตุอื่นใดก็ตาม มาเสนอขายและ จัดสรรตามลำดับดังต่อไปนี้ 1. ในกรณีที่มีหน่วยลงทุนที่เหลือจากการจัดสรรให้ กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมตามสิทธิ (Rights Offering) มีจำนวนเพียงพอที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่ ประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิของตนได้ครบ ทุกราย ให้จัดสรรหน่วยลงทุนที่เหลือให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน ที่แสดงความประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิ ดังกล่าวแต่ละรายตามจำนวนหน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุน รายดังกล่าวแสดงความจำนงไว้ หรือ 2. ในกรณีที่มีหน่วยลงทุนที่เหลือจากการจัดสรรให้กับ ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมตามสิทธิ (Rights Offering) มีจำนวนไม่เพียงพอที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม ที่ประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิของตนได้ครบ ทุกราย ให้จัดสรรหน่วยลงทุนที่เหลือให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ แสดงความประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิ ดังกล่าวแต่ละรายตามสัดส่วนของจำนวนหน่วยลงทุนที่ผู้ถือ หน่วยลงทุนแต่ละรายแสดงความประสงค์จะจองซื้อเกิน สิทธิดังกล่าว ทั้งนี้ หากมีหน่วยลงทุนเหลือจากการเสนอขายตามข้อ (1) หรือ (2) ข้างต้น ให้บริษัทจัดการมีอำนาจจัดสรรหน่วย ลงทุนคงเหลือดังกล่าวเพื่อเสนอขายต่อผู้จองซื้อให้กับบุคคล ในวงจำกัด (Private Placement) ในส่วนที่ 2 ภายใต้ วิธีการตามที่เห็นสมควร อนึ่ง ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่ประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุน เพิ่มเติมเกินสิทธิ แสดงความจำนงในการจองซื้อเกิน สิทธิพร้อมกับชำระเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุนที่ประสงค์จะ จองซื้อทั้งหมด ทั้งจำนวนที่จองซื้อตามสิทธิและจำนวน ที่จองซื้อเกินสิทธิ ทั้งนี้ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อกำหนด สิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย เพิ่มเติมของผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมจะเป็นวันที่ภายหลังจากที่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ (?สำนักงาน ก.ล.ต.?) จะได้อนุมัติการเพิ่มเงินทุน ของกองทุนรวมตามที่ได้เสนอข้างต้น โดยผู้ถือ หน่วยลงทุนเดิมของกองทุนรวมจะได้รับสิทธิในการจองซื้อ หน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ ภายหลังจากที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้อนุมัติการเพิ่มเงินทุนของ กองทุนรวมแล้ว โดยบริษัทจัดการจะแจ้งวันปิด สมุดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ต่อไป ส่วนที่ 2 : จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนที่เหลือ เพื่อเสนอขาย ให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ที่เป็น (1) เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมประสงค์จะลงทุน และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว และ/หรือ (2) ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และ/หรือ (3) ผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ และไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และ ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทจัดการจะจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลในวง จำกัดตามปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุนของผู้ลงทุน ประเภทสถาบันหรือเจ้าของอสังหาริมทรัพย์และบุคคล ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ในราคาต่อหน่วย ตามที่คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดต่อไป ในกรณีที่มีปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุนของผู้จองซื้อ ในส่วนที่ 2 เป็นจำนวนมาก จนบริษัทจัดการไม่สามารถ จัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่ผู้จองซื้อในส่วนที่ 2 ทุกรายตามจำนวน ที่จองซื้อได้ บริษัทจัดการสงวนสิทธิที่จะจัดสรรให้ แก่ผู้จองซื้อในส่วนที่ 2 ตามวิธีการที่บริษัทจัดการเห็นสมควร ทั้งนี้ บริษัทจัดการจะเสนอขายและจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออก และเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ในจำนวนรวมร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ทั้งหมดให้แก่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของอสังหา ริมทรัพย์ และบุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างไรก็ตามการจัดสรรหน่วยลงทุนดังกล่าวจะไม่ทำให้ เจ้าของอสังหาริมทรัพย์และบุคคลที่เกี่ยวข้องตามประกาศ สำนักงาน ก.ล.ต. เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของ กองทุนรวมเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายแล้วทั้งหมด ทั้งนี้ บริษัทจัดการจะดำเนินการยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อขอให้พิจารณารับหน่วยลงทุนเพิ่มทุนของกองทุนรวมเป็น หลักทรัพย์จดทะเบียนภายใน 30 วัน นับแต่วันปิดการเสนอขาย หน่วยลงทุน โดยที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้มอบหมาย ให้ผู้จัดการกองทุนรวมเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการเสนอขายหน่วยลงทุนดังกล่าวเพิ่ม เติมได้ทุกประการ รวมถึงการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียด ต่างๆ เจรจา ตกลง ลงนาม ส่งมอบ และแก้ไขเพิ่มเติมเอกสาร หลักฐานใดๆ ที่เกี่ยวข้อง การมอบอำนาจช่วง และดำเนินการ อื่นใดเพื่อเสนอและให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาต่อไป ทั้งนี้ การอนุมัติการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย เพิ่มเติมในส่วนที่เสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ดังกล่าวข้างต้น ให้แก่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ที่ กองทุนรวมประสงค์จะลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้และเป็นผู้ถือ หน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนรวม ถือเป็นการเข้าทำ รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม ดังนั้น กรรมการ ลงทุนที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าว มิได้เข้าประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม 4. ที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้มีมติ (โดยกรรมการลงทุนที่มีส่วนได้เสียในการตกลง เข้าทำรายการมิได้เข้าประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ ประชุมในวาระนี้) แต่งตั้งบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวม ประสงค์จะลงทุนเพิ่มเติมซึ่งตั้งอยู่ในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้าและเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของ กองทุนรวมให้เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์สำหรับอสังหาริม ทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้และให้มีการ เพิ่มอัตราค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บจากกองทุนรวมในส่วน ที่เกี่ยวกับค่าธรรมเนียมในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ตาม ที่ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม ได้เสนอมา เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มขึ้นของทรัพย์สินของกองทุนรวม และเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน ใน รายการต่างๆ ดังนี้ (1) การเพิ่มค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่าและการบริหาร จัดการผู้เช่า สำหรับผู้เช่าโครงการศูนย์การค้า ก. การแก้ไขค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่าและการบริหาร จัดการผู้เช่าเมื่อมีการทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ สำหรับผู้เช่า ที่ทำสัญญาเช่าอายุ 3 ปี จากอัตราค่าคอมมิชชั่นที่อัตราค่าเช่า 1.0 เดือน เป็น 1.5 เดือน ข. การเพิ่มเติมค่าคอมมิชชั่นสำหรับผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ มากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ในอัตราค่าคอมมิชชั่นที่ร้อยละ 3 ของค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ ได้รับจากผู้เช่า สำหรับผู้เช่าโครงการอาคารสำนักงาน ค. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อสัญญา ค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหา ผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่า เท่ากับอัตราค่าเช่า 0.5 เดือน ง. ในกรณีทำสัญญากับผู้เช่ารายใหม่ ค่าคอมมิชชั่นมี 3 อัตรา ขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า ง.1 ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุไม่ถึง 3 ปี ค่าคอมมิชชั่นจากการ จัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่า เท่ากับอัตราค่าเช่า 0.5 เดือน ง.2 ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป ค่าคอมมิชชั่น จากการจัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่า เท่ากับอัตรา ค่าเช่า 1.0 เดือน ง.3 ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุมากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระ ค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ค่าคอมมิชชั่นจากการจัดหาผู้เช่า และการบริหารจัดการผู้เช่า เท่ากับ ร้อยละ 3.0 ของค่าสิทธิการ เช่าล่วงหน้าที่ได้รับจากผู้เช่า (2) การเพิ่มเติมค่าธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการปรับปรุง และ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมในอัตราที่ ร้อยละ 2.0 ของมูลค่าต้นทุนในการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาทั้งหมด ของอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมที่มีการปรับปรุง และ/หรือพัฒนา ทั้งนี้ รายละเอียดในการเปลี่ยนแปลงการจัดเก็บค่าธรรมเนียมดังกล่าว จะปรากฏอยู่ในส่วนการแก้ไขโครงการจัดการลงทุน ของกองทุนรวมที่เกี่ยวข้องกับค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียก เก็บจากกองทุนรวมตามข้อที่ 5 ที่จะกล่าวต่อไป โดยที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้มอบหมาย ให้ผู้จัดการกองทุนรวมเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการเปลี่ยนแปลงค่าธรรมเนียมที่เรียก เก็บจากกองทุนรวมดังกล่าวเพิ่มเติมได้ทุกประการ รวมถึงการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ เจรจา ตกลง ลงนาม ส่งมอบ และแก้ไขเพิ่มเติมเอกสารหลักฐานใดๆ ที่เกี่ยวข้อง การมอบอำนาจช่วง และดำเนินการอื่นใดเพื่อเสนอ และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาต่อไป ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นถือเป็นการ เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม ดังนั้น กรรมการลงทุน ที่มีส่วนได้เสียในการตกลงเข้าทำรายการ ดังกล่าวมิได้เข้า ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม 5. ที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวมได้มีมติ ให้แก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุน รวมเพื่อปรับปรุงอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับการเพิ่มค่า ธรรมเนียมในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ตามข้อ 4. ข้างต้น ดังนี้ ?ข้อ 22. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้สั่งซื้อ หรือผู้ถือหน่วยลงทุนและกองทุนรวม ให้แก้ไขข้อความในข้อ 22. (7) (7.4) 2. _โดยยกเลิกข้อความ เดิมและใช้ข้อความใหม่แทน ข้อความเดิม 22. (7) (7.4) 2. ค่าคอมมิชชั่น (Commission) จากการจัดหา ผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่าทุกประเภทของ กองทุนรวม เมื่อมีการทำสัญญาเช่ากับผู้เช่ารายใหม่ หรือ มีการ ต่อสัญญามีรายละเอียดดังนี้ ค่าคอมมิชชั่น คำนวณจากอัตรา ค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่ารายนั้นๆ 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิมต่อ สัญญา 0.5 เดือน 2.ในกรณีทำสัญญากับ ผู้เช่ารายใหม่ มี 3 อัตรา ขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ ไม่ถึง 1 ปี 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่า อายุ 1-3 ปี 1.0 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่า อายุมากกว่า 3 ปี 1.5 เดือน ข้อความใหม่ 22 (7) (7.4) 2. ค่าคอมมิชชั่น (Commission) จากการ จัดหาผู้เช่าและการบริหารจัดการผู้เช่าทุกประเภทของกองทุนรวม เมื่อมีการทำสัญญาเช่ากับผู้เช่ารายใหม่ หรือ มีการต่อ สัญญาเช่า สำหรับสัญญาเช่าทุกประเภท ทั้ง สัญญาเช่าระยะสั้นและระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้ 2.1 ผู้เช่าโครงการศูนย์การค้า ค่าคอมมิชชั่น คำนวณ จากอัตราค่าเช่ารายเดือนของ ผู้เช่ารายนั้นๆ 1. ในกรณีผู้เช่ารายเดิม ต่อสัญญา 0.5 เดือน 2 ในกรณีทำสัญญากับ ผู้เช่ารายใหม่ มี 4 อัตรา ขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า -ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ ไม่ถึง 1 ปี 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ ตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไปแต่ ไม่ถึง 3 ปี 1.0 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ ตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป 1.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ มากกว่า 3 ปี และผู้เช่าได้ชำระค่าสิทธิการ เช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ร้อยละ 3 ของค่า สิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ได้ รับจากผู้เช่า ให้เพิ่มเติมข้อ 22. (7) (7.4) 2. 2.2 ดังนี้ (7) (7.4) 2. 2.2 ผู้เช่าโครงการอาคารสำนักงาน ค่าคอมมิชชั่น คำนวณจาก อัตราค่าเช่ารายเดือนของผู้เช่ารายนั้นๆ 1.ในกรณีผู้เช่ารายเดิม ต่อสัญญา 0.5 เดือน 2. ในกรณีทำสัญญากับ ผู้เช่ารายใหม่ มี 3 อัตราขึ้นอยู่กับอายุสัญญาเช่า - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ ไม่ถึง 3 ปี 0.5 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ ตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป 1. 0 เดือน - ผู้เช่าที่ทำสัญญาเช่าอายุ มากกว่า 3 ปีและผู้เช่าได้ชำระ ค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้า (ค่าเซ้ง) ร้อยละ 3 ของ ค่าสิทธิการเช่าล่วงหน้าที่ ได้รับจากผู้เช่า ทั้งนี้ หากการทำสัญญาเช่าระหว่างกองทุนรวมและ ผู้เช่าเป็นไปในรูปแบบอื่นใดที่นอกเหนือจากกรณี ดังกล่าวข้างต้น ให้บริษัทจัดการโดยมติของคณะ กรรมการลงทุนมีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไข ของการจ่ายค่าคอมมิชชั่น ตามที่เห็นสมควร ให้เพิ่มเติมข้อ 22. (7) (7.4) 6 ดังนี้ 6. ค่าธรรมเนียมในการควบคุมงานด้านการปรับปรุง และ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม เป็นค่า ตอบแทนที่กองทุนรวมจ่าย ให้ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ในการควบคุมให้มีการดำเนินการของงานในด้านพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม ซึ่งรวมถึงการให้คำ แนะนำด้านการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ของกองทุนรวม เพื่อให้อสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวม มีศักยภาพและสร้างผลตอบแทนให้แก่กองทุนรวมมากยิ่งขึ้น (Value Enhancement) ในอัตราร้อยละ 2.00 ของมูลค่า ต้นทุนในการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาทั้งหมดของอสังหา ริมทรัพย์ของกองทุนรวมที่มีการปรับปรุงและ/หรือพัฒนา ทั้งนี้ ต้นทุนการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาดังกล่าวรวมถึงต้นทุนใน การซื้อพื้นที่ซึ่งจะได้ทำการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาคืนจาก ผู้เช่าเดิมด้วย แต่ไม่รวมค่าใช้จ่ายในการออกแบบ ค่าที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมวิชาชีพอื่นๆ ทั้งนี้ ให้ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์เสนอ โครงการปรับปรุงและ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของกองทุน รวมดังกล่าว พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมในการควบคุมงาน และราย (ยังมีต่อ)