18 August 2009

ที่ ทท/จท 401/2552 วันที่ 17 สิงหาคม 2552 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่ 1/2552 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท ("กองทุนรวม") ครั้งที่ 1/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2552 เวลา 9.00 น. ณ ห้องออดิธอเรียม ชั้น 7 อาคารสำนักงานใหญ่ ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 3000 ถนนพหลโยธิน เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร มีผู้ถือหน่วยลงทุนมาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวมทั้งสิ้น 231 ราย ถือ หน่วยลงทุนรวมกัน 849,798,402 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 77.86 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้ ทั้งหมด (1,091,500,000 หน่วย) ได้มีมติที่สำคัญสรุปได้ดังต่อไปนี้ 1. มีมติด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 433,569,902 หน่วย จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือ หน่ ว ยลงทุ น ที่ มี สิ ท ธิ อ อกเสี ย งลงคะแนนจำ นวน 727,703,100 หน่ ว ย หรื อ คิ ด เป็ น ร้ อ ยละ 59.58 ของจำ นวนหน่ ว ยลงทุ น ทั้ ง หมดของผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ที่ มี สิ ท ธิ อ อกเสี ย งลงคะแนน (727,703,100 หน่วย) และคิดเป็นร้อยละ 89.21 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือ หน่ ว ยลงทุ น ที่ ม ประชุ ม และมี สิ ท ธิ อ อกเสี ย งลงคะแนน 486,001,502หน่ ว ย (ทั้ ง นี้ มี ผู้ ถื อ หน่วยลงทุนออกเสียงไม่อนุ มัติ งดออกเสียงและบัตรเสียจำนวน 52,431,600 หน่วย คิดเป็ น ร้อยละ 7.20 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือ คิดเป็นร้อยละ 10.79 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการไม่นับจำนวนหน่วยลงทุนของ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสีย ถือหน่วยลงทุน 363,796,900 หน่วย คิดเป็นสัดส่วนการลงทุนร้อยละ 33.33 จำหนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้ แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม) อนุมัติให้กองทุนรวม (1) ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมโดยการ (ก) เช่าอาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคารและอาคารสำนักงาน จำนวน 2 อาคาร(ทั้ง อาคาร) ซึ่งตั้งอยู่ในโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า รวมทั้งที่จอดรถยนต์ภายในอาคาร (ตาม สัดส่วนการใช้งานของพื้นที่อาคารศูนย์การค้าและพื้นที่อาคารสำนักงานที่กองทุนรวมจะลงทุน) (ข) เช่ และ/หรื อ รั บ โอนกรรมสิ ท ธิ์ ใ นงานระบบและทรั พ ย์ สิ น อื่ น ที่ เ กี่ ย วข้ อ งกั บ โครงการ เซ็ น ทรั ล พลาซา ปิ่ น เกล้ และ (ค) เช่ ช่ ว งที่ ดิ น ที่ เ ป็ น ที่ ตั้ ง ของอาคารศู น ย์ ก รค้ อาคาร สำนักงาน ที่จอดรถยนต์ รวมถึงถนนรอบโครงการและทางเข้าออกของโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้ ดัง กล่ วจากบริ ษัท เซ็ นทรัล พัฒนา จำ กัด (มหาชน) และ/หรื อบริษัท เซ็นทรัลเรี ยลตี้ เซอร์วิส จำกัด (แล้วแต่กรณี) โดยทรัพย์สินที่กองทุนรวมจะลงทุนตาม (ก) - (ค) ดังกล่าวรวม เรียกว่า ("อสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า") โดยกองทุนรวมจะพิจารณา ลงทุ นในอสังหาริ มทรัพ ย์โครงการเซ็ นทรัล พลาซา ปิ่ นเกล้ เป็น ระยะเวลาประมาณ 15 ปี ใน ราคารวมทั้ ง สิ้ น ไม่ เ กิ น 6,495.60 ล้ นบาท โดยราคาทรั พ ย์ สิ น ที่ ก องทุ น รวมจะลงทุ น จะถู ก กำ หนดโดยจำ นวนเงิ น เพิ่ ม ทุ น ของกองทุ น รวมที่ ไ ด้ จ กการออกและเสนอขายหน่ ว ยลงทุ น เพิ่มเติมในครั้งนี้และการกู้ยืมเงิน (ถ้ามี) ตามตามรายละเอียดในข้อที่ 2 ที่จะกล่าวต่อไป ซึ่งราคา ดังกล่าวจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุด เกินร้อยละ 20 ของ ราคาที่ได้ จากรายงานการประเมิ นค่า ของผู้ ประเมินราคาอิสระ และรั บทราบการเปลี่ยนแปลง ค่ ธรรมเนี ย มในการบริ ห ร อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ เ พื่ อ ให้ ส อดคล้ อ งกั บ การลงทุ น เพิ่ ม เติ ม ใ น อสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารสำนักงานของกองทุนรวม ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของ กองทุนรวมครั้งที่ 1/2551 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2551 ได้อนุมัติให้มีการปรับปรุงอัตรา ค่ ธรร มเนี ย ม ที่ เ รี ย กเก็ บ จากกองทุ น ร วม ในส่ ว นที่ เ กี่ ย วกั บ ค่ ธรร มเ นี ย ม ในการ บริ ห ร อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว นอกจากนี้ ที่ประชุมได้มอบหมายให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ 1) กำหนดรายละเอียดทรัพย์สินและราคาที่เหมาะสมในการลงทุนที่จะลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ 2) เจรจา จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไขสัญญาหรือข้อผูกพันที่แสดงถึงสิทธิที่จะ ซื้ อ หรื อ เช่ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ สั ญ ญาเช่ และ/หรื อ สั ญ ญาเช่ ช่ ว งทรั พ ย์ สิ น และ/หรื อ สัญญา และ/หรือ เอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เมื่อได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") ให้ดำเนินการเพิ่มเงินทุน ของกองทุ น รวม รวมทั้ งดำเนิ นการติ ดต่ อกั บสำนั กงาน ก.ล.ต. ตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย หน่วยราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใดๆ เพื่อการดังกล่าว เป็นต้น 1 3) ดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการเปลี่ยนแปลงค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บจาก กองทุนรวมดังกล่าวเพิ่มเติมได้ทุกประการ รวมถึงการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียด ต่างๆ เจรจา ตกลง ลงนาม ส่งมอบ และแก้ไขเพิ่มเติมเอกสารหลักฐานใดๆ ที่เกี่ยวข้อง การมอบอำ นาจช่ ว ง และดำ เนิ น การอื่ น ใด ได้ ต มที่ เ สนอทุ ก ประการเพื่ อ ให้ ก ร ดำเนินการดังกล่าวประสบผลสำเร็จ 4) ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การ ดำ เนิ น การดั ง กล่ วประสบผลสำ เร็ จ รวมถึ ง การแต่ ง ตั้ ง และ/หรื อ ถอดถอนผู้ รั บ มอบ อำนาจช่ว งในการดำเนินการดังกล่า วตาม 1) ถึง 3) ข้างต้น เพื่อ ให้การดำเนินการ ดังกล่าวประสบผลสำเร็จ 2. มีมติด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 786,542,802 หน่วย จากจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของกองทุนรวมจำนวน 1,091,500,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 72.06 ของจำนวน หน่ ว ยลงทุ น ที่ จำหน่ ยได้ แ ล้ ว ทั้ง หมดของกองทุน รวม (ทั้ ง นี้ มี ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ออกเสี ย งไม่ อนุมัติงดออกเสียงและบัตรเสียจำนวน 64,355,600 เสียง คิดเป็นร้อยละ 5.90 ของจำนวน หน่ ว ยลงทุ น ที่ จำ หน่ ยได้ แ ล้ ว ทั้ ง หมดของกองทุ น รวม) อนุ มั ติ ให้ ก องทุ น รวมเพิ่ ม เงิ น ทุ น ของ กองทุ น รวมจำ นวนไม่ เ กิ น 6,706.00 ล้ นบาท จากมู ลค่ เงิ นทุ นของกองทุ นรวมเดิ ม จำ นวน 10,915.00 ล้านบาท เป็นเงินทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 17,621.00 ล้านบาท โดยการออกและเสนอ ขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ในจำนวนไม่เกิน 839,000,000 หน่วย และตามมูลค่าหน่วยลงทุนที่ คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดต่อไป ทั้งนี้ จำนวนหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติม ในครั้งนี้ต้องไม่ทำให้ประมาณการเงินปันผลต่อหน่วยที่คาดว่าผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับภายหลัง จากการลงทุนเพิ่มเติมของกองทุนรวมต่ำกว่าประมาณการเงินปันผลต่อหน่วยที่ผู้ถือหน่วยลงทุน จะได้รับจากอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมลงทุนในครั้งแรกตามข้อมูลทางการเงินตามสมมติฐาน ปี 2553 นอกจากนี้มูลค่าการเพิ่มเงินทุนสุดท้ายของกองทุนรวม และ/หรือ จำนวนหน่วยลงทุน สุดท้ายที่จะเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ อาจจะต่ำกว่ามูลค่าการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม และ จำนวนหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมที่กล่าวไว้ข้างต้น โดยบริษัทจะกำหนดราคา ของหน่ ว ยลงทุ น ที่ จ ออกและเสนอขายในครั้ ง นี้ ซึ่ ง เ ป็ น ราคาขายที่ ส ท้ อ นมู ล ค่ ของ อสังหาริมทรัพย์โดยการพิจารณาปัจจัยต่างๆ เช่น - ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในช่วง เวลาที่มีการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมินราคาอิสระ - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริมาณความสนใจของผู้ลงทุน ทั้งนี้ ราคาของหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมที่จะจัดสรรให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม และจัดสรรให้กับผู้ลงทุนประเภทอื่นใดในครั้งนี้จะมีราคาเท่ากัน นอกจากนี้ เพื่ อ ประโยชน์ ใ นการลงทุ น เพิ่ ม เติ มในอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ดั ง กล่ ว บริ ษั ท จั ด การอาจ ดำเนินการให้กองทุนรวมกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในประเทศในจำนวนไม่เกินร้อยละ 10 ของ มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวมภายหลังจากการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมในครั้งนี้ ทั้งนี้ จำ นวนเงิ น ที่ ก องทุ น รวมจะกู้ ยื ม สุ ด ท้ ยจะถู ก กำ หนดโดยบริ ษั ท จั ด การซึ่ ง จะพิ จ รณาถึ ง ผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นสำคัญ และให้บริษัทจัดการมีอำนาจในการกำหนดจำนวน เงิ น ที่ ก องทุ น รวมจะดำ เนิ น การกู้ ยื ม จากสถาบั น การเงิ น ในประเทศ รวมถึ ง ให้ มี อำ นาจในการ กำหนดอัตราดอกเบี้ย ระยะเวลาการชำระเงิน รวมถึงเงื่อนไขใดๆ ตลอดจนการ เจรจา เข้าทำ ลง นาม จัดส่ง เอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกู้ยืมเงินดังกล่าว รวมถึงการแต่งตั้งและ/หรือถอดถอน ผู้ รั บ มอบอำ นาจช่ ว งในการดำ เนิ น การดั ง กล่ วข้ งต้ น เพื่ อ ให้ ก รดำ เนิ น การดั ง กล่ วประสบ ผลสำเร็จ ทั้งนี้ ราคาที่กองทุนรวมจะลงทุ นในอสังหาริม ทรัพย์ดังกล่าวจะถูกกำหนดจากจำนวนเงินทุน ที่ กองทุนรวมจะได้จากการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมและการกู้ยืมเงิน (ถ้ามี) หักด้วยประมาณการ ค่าใช้ จ่ายที่ เกี่ยวเนื่องกับการเพิ่ม เงินทุ นและการลงทุน เพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ ราคา ดังกล่าวจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุดเกินร้อยละ 20 ของ ราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ วัตถุประสงค์ของการเพิ่มเงินทุน และการกู้ยืมเงิน (ถ้ามี) เพื่อลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม ได้แก่ อสังหาริมทรัพย์โครงการ เซ็นทรัลพลาซา ปิ่ นเกล้า และจัดหาประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว เพื่อมุ่งก่อให้เกิ ด รายได้และผลตอบแทนแก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน โดยบริษัทจัดการคาดว่าการลงทุน 2 ในอสั งหาริมทรั พย์เ พิ่มเติ มในครั้งนี้ จะทำให้ผู้ ถือหน่วยลงทุน มีโอกาสได้รับผลตอบแทนในรู ป ของเงินปันผลต่อหน่วยที่สูงขึ้น และเป็นการช่วยกระจายแหล่งที่มาของรายได้ของกองทุนรวม นอกจากนี้ เนื่องจากการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมดังกล่าว บริษัทจัดการจะต้องลงทุนใน ราคาที่ไ ม่สู งกว่า ราคาที่ ได้ จากรายงานการประเมิ นค่ ต่ำ สุด เกิ นร้ อยละ 20 ของราคาที่ไ ด้จ ก รายงานการประเมิ น ค่ ของผู้ ป ระเมิ น ราคาอิ ส ระ ซึ่ ง รายงานการประเมิ น ค่ ทรั พ ย์ สิ น ดั ง กล่ ว จะต้องจัดทำขึ้นล่วงหน้าก่อนการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 6 เดือน ดังนั้น ภายหลังจากที่ ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมได้มีมติอนุมัติการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมเพื่อลงทุน ในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมดังกล่าวแล้ว ให้ถือว่ามติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าวมีอายุ 1 ปี นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติ โดยให้บริษัทจัดการมีอำนาจในการพิจารณา ลงทุน ในอสั งหาริม ทรัพ ย์เ พิ่ มเติ ม รวมถึ งการกำหนดจำ นวนเงิ น ทุน ที่ จะเพิ่ ม จำ นวนและราคา หน่ ว ยลงทุ น ที่ จ ออกและเสนอขายเพิ่ ม เติ ม และการกู้ ยื ม เงิ น (ถ้ มี ) ได้ ห กราคาที่ จ ลงทุ น เพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวไม่สูงกว่าราคาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน ของกองทุนรวมในครั้งที่ 1/2552 ซึ่งประชุมในวันที่ 17 สิงหาคม 2552 (การประชุมครั้งนี้) และ ราคาดังกล่าวเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุดเกินร้อยละ 20 ของ ราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ นอกจากนี้ ที่ประชุมได้มอบหมายให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ 1) กำหนดมูลค่าเงินทุนสุทธิที่จะเพิ่ม กำหนดจำนวนหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขาย เพิ่ ม เติ ม กำ หนดราคาหน่ ว ยลงทุ น ที่ จ ออกและเสนอขายเพิ่ ม เติ ม รวมถึ ง กำ หนด รายละเอียดของการกู้ยืมเงิน (ถ้ามี) โดยให้สอดคล้องกับวิธีการที่กำหนดไว้ข้างต้นซึ่ง ได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหน่วยลงทุนแล้ว 2) ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การ ดำ เนิ น การดั ง กล่ วประสบผลสำ เร็ จ รวมถึ ง การแต่ ง ตั้ ง และ/หรื อ ถอดถอนผู้ รั บ มอบ อำ นาจช่ ว งในการดำ เนิ น การดั ง กล่ วข้ งต้ น เพื่ อ ให้ ก รดำ เนิ น การดั ง กล่ วประสบ ผลสำเร็จ 3. มีมติด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 803,150,102 หน่วย จากจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้ง หมดของกองทุ นรวมจำ นวน 1,091,500,000 หน่ว ย หรือ คิด เป็น ร้ อยละ 73.58 ของ จำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม (ทั้งนี้ มีผู้ถือหน่วยลงทุนออกเสียง ไม่ อนุ มั ติ งดออกเสี ยงและบั ตรเสี ย จำ นวน 47,748,300 เสีย ง คิ ดเป็ นร้ อ ยละ 4.37 ของ จำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม) อนุมัติการจัดสรรหน่วยลงทุนที่ ออกและเสนอขายเพิ่มเติมออกเป็น 2 ส่วน ได้แก่ ส่วนที่ 1 : จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออก และเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มี รายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน (Rights Offering) โดยที่ อัตราส่วนการเสนอขายดังกล่าวจะคำนวณจากจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายแล้ ว ทั้ ง หมดก่ อ นการเพิ่ ม เงิ น ทุ น ของกองทุ น รวม หารด้ ว ยจำ นวน หน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในส่วนที่ 1 ในราคาต่อหน่วยตามที่ คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดตามวิธีการที่ระบุไว้ต่อไป โดยผู้ถือหน่วยลง ทุนเดิมอาจแสดงความจำนงที่จะซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ ตามสิ ท ธิ ที่ ไ ด้ รั บ จั ด สรร หรื อ เกิ น กว่ สิ ท ธิ ที่ รั บ จั ด สรร หรื อ น้ อ ยกว่ สิ ท ธิ ที่ ได้รับจัดสรร หรือสละสิทธิไม่จองซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ ก็ได้ ทั้ ง นี้ ในกรณี ก รจั ด สรรสิ ท ธิ ต มอั ต ราส่ ว นที่ กำ หนดทำ ให้ ผู้ ถื อ หน่ ว ยลง ทุนเดิมรายใดได้รับสิทธิจองซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมเป็นจำนวนที่มี เศษหน่วยลงทุนที่ไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ให้ปัดลงเป็น จำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด โดยบริษัทจัดการจะนำหน่วยลงทุนที่เหลือ จากการจัดสรรดังกล่าวไปรวมกับหน่วยลงทุนที่มิได้รับการจองซื้อเนื่องจากผู้ ถือหน่วยลงทุนเดิมสละสิทธิหรือไม่จองซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดหรือจอง ซื้ อ ไม่ เ ต็ ม สิ ท ธิ ห รื อ เหตุ อื่ น ใดก็ ต ม มาเสนอขายและจั ด สรรตามลำ ดั บ ดังต่อไปนี้ 3 1. ในกรณี ที่ มี ห น่ ว ยลงทุ น ที่ เ หลื อ จากการจั ด สรรให้ กั บ ผู้ ถื อ หน่ ว ยลง ทุนเดิมตามสิทธิ (Rights Offering) มีจำนวนเพียงพอที่จะจัดสรร ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่ประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิ ของตนได้ครบทุกราย ให้จัดสรรหน่วยลงทุนที่เหลือให้แก่ผู้ถือหน่วย ลงทุนที่แสดงความประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิดังกล่าว แต่ ล รายตามจำ นวนหน่ ว ยลงทุ น ที่ ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น รายดั ง กล่ ว แสดงความจำนงไว้ หรือ 2. ในกรณี ที่ มี ห น่ ว ยลงทุ น ที่ เ หลื อ จากการจั ด สรรให้ กั บ ผู้ ถื อ หน่ ว ยลง ทุนเดิมตามสิทธิ (Rights Offering) มีจำนวนไม่เพียงพอที่จะจัดสรร ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่ประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิ ของตนได้ครบทุกราย ให้จัดสรรหน่วยลงทุนที่เหลือให้แก่ผู้ถือหน่วย ลงทุนที่แสดงความประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิดังกล่าว แต่ละรายตามสัดส่วนของจำนวนหน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ ละรายแสดงความประสงค์จะจองซื้อเกินสิทธิดังกล่าว 3. ในกรณีที่มีหน่วยลงทุนที่เหลือจากการจัดสรรให้กับผู้ผู้จองซื้อทั่วไป (Public Offering) ตามที่กำหนดไว้ในส่วนที่ 2 ให้จัดสรรหน่วยลงทุน ที่เหลือให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนที่แสดงความประสงค์จะจองซื้อหน่วย ลงทุนเกินสิทธิดังกล่าวแต่ละรายตามสัดส่วนของจำนวนหน่วยลงทุน ที่ผู้ถือหน่ว ยลงทุนแต่ละรายแสดงความประสงค์ จะจองซื้ อเกินสิท ธิ แต่ยังไม่ได้รับการจัดสรรเต็มจำนวนตามความประสงค์ดังกล่าว ทั้ง นี้ หากมี ห น่ ว ยลงทุ น เหลื อ จากการเสนอขายตามข้ อ 1 หรื อ 2 ข้างต้น ให้บริษัทจัดการมีอำนาจจัดสรรหน่วยลงทุนคงเหลือดังกล่าว เพื่อเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) หรือผู้ จองซื้อทั่วไป (Public Offering) ในส่วนที่ 2 ภายใต้วิธีการตามที่ เห็นสมควร อนึ่ง ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่ประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเพิ่มเติมเกินสิทธิ แสดงความจำ นงในการจองซื้ อ เกิ น สิ ท ธิ พ ร้ อ มกั บ ชำ ระเงิ น ค่ จองซื้ อ หน่ ว ย ลงทุนที่ประสงค์จะจองซื้อทั้งหมด ทั้งจำนวนที่จองซื้อตามสิทธิและจำนวนที่ จองซื้อเกินสิทธิ ทั้ง นี้ บริ ษั ท เซ็ น ทรั ลพั ฒ นา จำ กัด (มหาชน) ในฐานะผู้ถื อ หน่ วยลงทุ นราย ใหญ่ของกองทุนรวม และเจ้า ของอสังหาริมทรัพย์ที่ กองทุนรวมประสงค์จ ลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ มีความตั้งใจที่จะยังคงดำรงสัดส่วนการถือครองหน่วย ลงทุ น ในกองทุ น รวม ทั้ ง นี้ ก รถื อ ครองหน่ ว ยลงทุ น ดั ง กล่ วของบริ ษั ท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะไม่ทำให้บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และกลุ่มบุคคลเดียวกันถือหน่วยลงทุนเกินกว่าสัดส่วนที่กฎหมายที่ เกี่ยวข้องกำหนดอนุญาต ทั้งนี้ วันปิดสมุด ทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อกำหนดสิทธิในการจอง ซื้อหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมของผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมจะเป็น วันที่ภายหลังจากที่ สำนักงาน ก.ล.ต. จะได้อนุมัติการเพิ่มเงินทุนของกองทุน รวมตามที่ได้เสนอข้างต้น โดยผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมของกองทุนรวมจะได้รับ สิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ ภายหลัง จากที่ สำ นั ก งาน ก.ล.ต. ได้ อ นุ มั ติ ก รเพิ่ ม เงิ น ทุ น ของกองทุ น รวมแล้ ว โดย บริษัทจัดการจะแจ้งวันปิดสมุดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต่อไป 4 ส่วนที่ 2 : จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและ เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ เพื่อเสนอขายให้กับประชาชนและผู้ลงทุนทั่วไป (Public Offering) และ/หรือให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ที่ มี คุ ณ สมบั ติ ต รงตามประกาศสำ นั ก งานคณะกรรมการกำ กั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละ ตลาดหลั ก ทรัพ ย์ ("ก.ล.ต.") โดยบริษั ทจั ดการจะจั ด สรรหน่ วยลงทุ น ให้ แ ก่ บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามปริมาณความต้องการซื้อหน่วย ลงทุนของผู้ลงทุนแต่ละประเภท และจัดสรรให้แก่ประชาชนและผู้ลงทุนทั่วไป (Public Offering) โดยวิธีการที่ให้ผู้จองซื้อหน่วยลงทุนจำนวนน้อยได้รับการ จั ด สรรหน่ ว ยลงทุ น ก่ อ น ในราคาต่ อ หน่ ว ยตามที่ ค ณะกรรมการลงทุ น จะได้ กำหนดต่อไป ในกรณีที่มีปริมาณความต้องการซื้อหน่วยลงทุนของบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เป็ นจำ นวนมากจนบริ ษั ทจั ด การไม่ สามารถจั ดสรรหน่ ว ยลงทุ น ให้ แก่ ผู้ จองซื้ อ ทุ ก รายตามจำนวนที่ จ องซื้ อได้ บริ ษั ทจั ด การสงวนสิ ทธิ ที่ จ จัดสรรให้แก่ผู้จองซื้อบุ คคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามวิธีการที่ บริษัทจัดการเห็นสมควร ทั้งนี้ หากมีหน่วยลงทุนเพิ่มเติมที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ประชาชนและ ผู้ลงทุนทั่วไป (Public Offering) ในส่วนที่ 2 บริษัทจัดการจะนำมาจัดสรร ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Rights Offering) ที่จองซื้อเกินสิทธิแต่ยังไม่ได้ รับจัดสรรเต็มตามจำนวนที่จองซื้อเกินสิทธิในส่วนที่ 1 ต่อไป อย่างไรก็ตามการจัดสรรหน่วยลงทุนดังกล่าวของบริษัทจัดการจะไม่ทำให้ผู้ลงทุนรายใด หรือ กลุ่มบุคคลใดๆ เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเกินกว่าสัดส่วนที่กฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนดอนุญาต ทั้งนี้ บริษัทจัดการจะดำเนินการยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อขอให้พิจารณารับหน่วยลงทุน เพิ่มทุนของกองทุนรวมเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนภายใน 30 วัน นับแต่วันปิดการเสนอขายหน่วย ลงทุน นอกจากนี้ ที่ประชุมได้มอบหมายให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ 1) กำ หนดวั น จองซื้ อ วิ ธี ก รจองซื้ อ และการชำ ระค่ จองซื้ อ หน่ ว ยลงทุ น ภายหลั ง จาก ได้รับอนุมัติจากสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงกำหนดจำนวนและวิธีการจัดสรรหน่วยลงทุน ที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ได้ตามที่เสนอทุกประการ 2) กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุน เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหน่วยลง ทุนเดิมในการจองซื้อหน่วยลงทุน (Rights Offering) ที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมใน ครั้งนี้ ภายหลังจากสำนักงาน ก.ล.ต. ได้อนุมัติการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมในครั้งนี้ 3) ใช้ดุลพินิจในการจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมให้กับประชาชนและผู้ ลงทุ น ทั่ ว ไป (Public Offering) และ/หรื อ ให้ กั บ บุ ค คลในวงจำ กั ด (Private Placement) ที่มีคุณสมบัติตรงตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ในส่วนที่ 2 4) กำหนดระยะเวลาการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้และยื่น คำขอต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อขอให้พิจารณารับหน่วยลงทุนเพิ่มทุน ของกองทุนรวมเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 5) ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การ ดำ เนิ น การดั ง กล่ วประสบผลสำ เร็ จ รวมถึ ง การแต่ ง ตั้ ง และ/หรื อ ถอดถอนผู้ รั บ มอบ อำนาจช่วงในการดำเนิน การดังกล่าวตาม 1) ถึง 4) ข้างต้น เพื่อให้การดำเนินการ ดังกล่าวประสบผลสำเร็จ 4. มีมติด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 790,052,602หน่วย จากจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของกองทุนรวมจำนวน 1,091,500,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 72.38 ของจำนวน หน่ ว ยลงทุ น ที่ จำหน่ ยได้ แ ล้ ว ทั้ง หมดของกองทุน รวม (ทั้ ง นี้ มี ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ออกเสี ย งไม่ 5 อนุมัติ งดออกเสียงและบัตรเสียจำนวน 60,845,800 เสียง คิดเป็นร้อยละ 5.57 ของจำนวน หน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวม) อนุมัติการเปลี่ยนบริษัทจัดการกองทุน รวม รวมถึ งการแก้ไ ขเพิ่ม เติ มโครงการจั ดการลงทุ น ของกองทุ น รวมเพื่ อ ให้ ส อดคล้ อ งกั บ การ เปลี่ยนบริษัทจัดการและเพื่อให้บริษัทจัดการใหม่ สามารถดำเนินการจัดการกองทุนรวมได้อย่าง ทั น ที ภ ยหลั ง จากวั น ที่ ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ของกองทุ น รวมมี ม ติ อ นุ มั ติ ก รเปลี่ ย นบริ ษั ท จั ด การ ดังกล่าวดังนี้ 4.1 เงื่อนไขการเปลี่ยนบริษัทจัดการ แก้ไขให้การดำเนินการเปลี่ยนบริษัทจัดการไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. เนื่องจากในกรณีดังกล่าว หากได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน แล้วจะไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. 4.2 ระยะเวลาการเริ่มต้นปฏิบัติหน้าที่ของบริษัทจัดการรายใหม่ (ยังมีต่อ)