17 July 2009

แบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4) กองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) วันที่ 16 กรกฎาคม 2552 ข้าพเจ้า บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด ("บริษัทจัดการ") ในฐานะบริษัทจัดการของ กองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) ("กองทุนรวม") ขอรายงานเกี่ยวกับความ ประสงค์ในการเพิ่มเงินทุนและการจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมของกองทุนรวม ดังต่อไปนี้ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับการเพิ่มทุน บริษัทจัดการมีความประสงค์จะเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมจำนวนไม่เกิน 6,706,000,000 บาท จาก เงินทุนของกองทุนรวมเดิมจำนวน 10,915,000,000 บาท เป็นเงินทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 17,621,000,000 บาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่จำนวนไม่เกิน 839,000,000 หน่วย ตามมูลค่าหน่วยลงทุนที่คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดต่อไป 2. การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริษัทจัดการคาดว่าจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมจำนวนไม่เกิน 839,000,000 หน่วย โดยบริษัทจัดการจะกำหนดราคาเสนอขายหน่วยลงทุน ซึ่งเป็นราคาเสนอขายสะท้อนมูลค่าของ อสังหาริมทรัพย์ที่เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ยอมรับได้ โดยการพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น - ราคาของหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในช่วงเวลาที่มีการ ออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริมาณความสนใจของผู้ลงทุน ทั้งนี้ ราคาที่กองทุนรวมจะลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวจะถูกกำหนดจากจำนวนเงินทุนที่กองทุนรวม จะได้จากการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมและเงินกู้ยืม (ถ้ามี) หักด้วยประมาณการค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับ การเพิ่มเงินทุนและการลงทุนเพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคา ที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่าสุดเกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ ประเมินราคาอิสระ โดยราคาของหน่วยลงทุนที่จะออกและเสนอขายเพิ่มเติมที่จะจัดสรรให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและจัดสรร ให้กับผู้ลงทุนประเภทอื่นใดในครั้งนี้จะมีราคาเท่ากัน นอกจากนี้ การกำหนดราคาเสนอขายหน่วยลงทุนด้วยวิธีดังกล่าวจะเป็นตัวกำหนดจำนวนเงินทุนที่เพิ่มขึ้น สุทธิที่กองทุนรวมจะได้รับจากการเพิ่มเงินทุนในครั้งนี้ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริษัทจัดการคาดว่าจะจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมจำนวนไม่เกิน 839,000,000 หน่วย ออกเป็น 2 ส่วน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ ส่วนที่ 1: จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอ ขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุด ทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุน (Rights Offering) โดยที่อัตราส่วนการเสนอขายดังกล่าว จะ คำนวณจากจำนวนหน่ว ยลงทุน ที่อ อกและเสนอขายแล้วทั้ งหมดก่ อนการเพิ่ มเงิ นทุ น ของกองทุนรวม หารด้วยจำ นวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมในส่วนที่ 1 ในราคาต่อหน่วยตามที่คณะกรรมการลงทุนจะได้กำหนดตามวิธีการที่ระบุไว้ต่อไปโดย ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมอาจแสดงความจำนงที่จะซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมใน ครั้งนี้ตามสิทธิที่ได้รับจัดสรรหรือเกินกว่าสิทธิที่รับจัดสรรหรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับ จัดสรรหรือสละสิทธิไม่จองซื้อหน่วยลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ก็ได้ ส่วนที่ 2: จัดสรรหน่วยลงทุนจำนวนไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอ ขายเพิ่มเติมในครั้งนี้ เพื่อเสนอขายให้กับประชาชนและผู้ลงทุนทั่วไป(Public 1/4 Offering) และ/หรือให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ที่มีคุณสมบัติตรง ตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด อัตราส่วน กำหนดจองซื้อ จำนวน ราคาขาย การจัดสรร หมายเหตุ (เดิม : และ/หรือ (หน่วย) ต่อหน่วย ใหม่) ชำระค่าหุ้น ส่วนที่ 1 จัดสรรเพื่อเสนอขาย ไม่ต่ำกว่าร้อย กำหนด กำหนด กำหนดใน ต้ อ งได้ รั บ มติ เ ห็ น ชอบจาก ให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มี ละ 50 ของ ใน ใน ภายหลังและ ที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น รายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ จำนวนหน่วย ภายหลัง ภายหลัง หลังจากที่ ให้ มี ก ร เพิ่ ม เงิ น ทุ น ของ ถือหน่วยลงทุน (Rights ลงทุนที่ออก หมาย ได้รับอนุมัติ กองทุนรวม Offering) และเสนอขาย เหตุ (2) จากสำนักงาน หมายเหตุ (3), (4) หมายเหตุ (1) เพิ่มเติมในครั้ง คณะกรรมการ นี้ทั้งหมด กำกับ หลักทรัพย์และ ตลาด หลักทรัพย์ ส่วนที่ 2 จัดสรรเพื่อเสนอขาย ไม่เกินร้อยละ - กำหนด กำหนดใน ต้ อ งได้ รั บ มติ เ ห็ น ชอบจาก ให้กับประชาชนและผู้ลงทุน 50 ของจำนวน ใน ภายหลังและ ที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ทั่วไป (Public Offering) และ/ หน่วยลงทุนที่ ภายหลัง หลังจากที่ ให้ มี ก ร เพิ่ ม เงิ น ทุ น ของ หรือให้กับบุคคลในวงจำกัด ออกและเสนอ หมาย ได้รับอนุมัติ กองทุนรวม (Private Placement) ที่มี ขายเพิ่มเติมใน เหตุ (2) จากสำนักงาน ครั้งนี้ทั้งหมด คณะกรรมการ หมายเหตุ (4) คุณสมบัติตรงตามประกาศ สำนักงานคณะกรรมการกำกับ กำกับ หลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์และ หลักทรัพย์ ตลาด หมายเหตุ (1) หลักทรัพย์ หมายเหตุ (1) การจัดสรรหน่วยลงทุนดังกล่าวของบริษัทจัดการจะไม่ทำให้ผู้ลงทุนรายใด หรือกลุ่มบุคคลใดๆ เป็นผู้ถือ หน่วยลงทุนที่ ถือหน่วยลงทุ นของกองทุน รวมเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่อ อกและเสนอ ขายแล้วทั้งหมด (2) สำหรับราคาของหน่วยลงทุน ที่จะเสนอขายในครั้ง นี้จะกำหนดโดยบริษัทจัดการซึ่งเป็นราคาที่เจ้าของ อสังหาริมทรัพย์จะยอมรับได้ โดยพิจารณาปัจจัยต่างๆ เช่น ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในช่วงเวลาที่มี - การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริมาณความสนใจของผู้ลงทุน เป็นต้น - ทั้งนี้ ราคาที่กองทุนรวมจะลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวจะถูกกำหนดจากจำนวนเงินทุนที่กองทุนรวม จะได้จากการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมและเงินกู้ยืม (เงินกู้ยืม ) หักด้วยประมาณการค่าใช้จ่ายที่ เกี่ยวเนื่องกับการเพิ่มเงินทุนและการลงทุนเพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาที่ไม่ สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุด เกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่า ของผู้ประเมินราคาอิสระ (3) วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนเพื่อกำหนดสิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนเพิ่มจะกำหนดใน ภายหลังเมื่อได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมให้มีการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม (4) หากมีหน่วยลงทุนเพิ่มเติมที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้จองซื้อทั่วไป (Public Offering) และ/หรือ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในส่วนที่ 2 บริษัทจัดการจะนำมาจัดสรรให้แก่ผู้ถือหน่วย ลงทุนเดิม (Rights Offering) ที่จองซื้อเกินสิทธิแต่ยังไม่ได้รับจัดสรรเต็มตามจำนวนที่จองซื้อเกินสิทธิ ในส่วนที่ 1 ต่อไป และในกรณีที่มีหน่วยลงทุนเพิ่มเติมที่เหลือจากการเสนอขายในส่วนที่ 1 บริษัทจัดการ 2/4 มีอำนาจจัดสรรหน่วยลงทุนคงเหลือดังกล่าวเพื่อเสนอขายให้กับประชาชนและผู้ลงทุนทั่วไป (Public Offering) หรือให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในส่วนที่ 2 ภายใต้วิธีการตามที่เห็นสมควร 2.2 การดำเนินการของบริษัท กรณีมีเศษหน่วยลงทุน ในกรณีการจัดสรรสิทธิตามอัตราส่วนที่กำหนดทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมรายใดได้รับสิทธิจองซื้อหน่วย ลงทุนที่เสนอขายเพิ่มเติมเป็นจำนวนที่มีเศษหน่วยลงทุนที่ไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ ให้ปัดลงเป็นจำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด โดยบริษัทจัดการจะนำหน่วยลงทุนที่เหลือจากการจัดสรร ดังกล่าวไปรวมกับหน่วยลงทุนที่มิได้รับการจองซื้อเนื่องจากผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมสละสิทธิหรือไม่จองซื้อ ภายในระยะเวลาที่กำหนดหรือจองซื้อไม่เต็มสิทธิหรือเหตุอื่นใดก็ตามมาเสนอขายและจัดสรรให้กับผู้ถือ หน่วยลงทุนเดิมที่แสดงความประสงค์จะจองซื้อหน่วยลงทุนเกินสิทธิ และหากมีหน่วยลงทุนเหลือบริษัท จัดการมีอำนาจจัดสรรหน่วยลงทุนคงเหลือดังกล่าวเพื่อเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) หรือผู้จองซื้อทั่วไป (Public Offering) ในส่วนที่ 2 ภายใต้วิธีการตามที่เห็นสมควร 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือการขอมติผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่ออนุมัติการเพิ่มเงินทุนของ กองทุนรวมและจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม บริษัทจัดการพิจารณาจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในวันที่ 17 สิงหาคม 2552 โดยกำหนดปิดสมุด ทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ในวันที่ 28 กรกฎาคม 2552 จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มเงินทุน/การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติมต่อหน่วยงาน ราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไขการขออนุญาต ภายหลังจากที่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในการเพิ่มเงินทุนเพื่อลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม บริษัทจัดการจะดำเนินการขอความเห็นชอบการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มเงินทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่มเติม เพื่อนำไปใช้เพื่อซื้อ หรือลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมและจัดหาผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ ดังกล่าว เพื่อมุ่งก่อให้เกิดรายได้และผลตอบแทนแก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุนและเพื่อดำเนินการ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวม 6. ประโยชน์ที่กองทุนรวมจะได้รับจากการเพิ่มเงินทุน และ การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอ ขายเพิ่มเติม เพื่อให้กองทุนรวมมีทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์เพิ่มขึ้นส่งผลให้กองทุนรวมสามารถจัด หา ผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวได้เพิ่มมากขึ้นและผู้ถือหน่วยลงทุนมีโอกาสจะได้ รั บ ผลตอบแทนในรูปเงินปันผลต่อหน่วยเพิ่มขึ้นด้วย 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะพึงได้รับจากการเพิ่มเงินทุน บริษัทจัดการคาดว่าการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมในครั้งนี้จะทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนมีโอกาสได้รับ ผลตอบแทนในรูปของเงินปันผลต่อหน่วยที่สูงขึ้นและเป็นการช่วยกระจายแหล่งที่มาของรายได้ของ กองทุนรวม 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติ การเพิ่มเงินทุน/จัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม -ไม่มี- 9. ตารางระยะเวลาดำเนินการเพิ่มเงินทุน และจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่มเติม 9.1 กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยลงทุนตั้งแต่วันที่ 28 กรกฎาคม 2552 จนกว่า การประชุมจะแล้วเสร็จ 3/4 9.2 บริษัทจัดการกำหนดวันประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในวันที่ 17 สิงหาคม 2552 เพื่อมีมติเกี่ยวกับการลงทุนใน สิท ธิก รเช่ ช่ วงที่ดิ นและสิท ธิก รเช่ อาคารศูน ย์ก รค้า (บางส่ วน) และอาคารสำ นัก งานในโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า การเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวม และวิธีกำหนดราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอ ขาย การจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขายเพิ่ มเติม และการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุ น ของกองทุนรวม บริษัทจัดการขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ขอแสดงความนับถือ (พิพัฒน์ พิศณุวงรักษ์) กองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท โดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทยจำกัด 4/4