16 July 2009

สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการลงทุน ("คณะกรรมการลงทุน") ของกองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNRF) ("กองทุนรวม") ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทหารไทย จำกัด ("บริ ษั ท จั ด การ") ได้ มี ม ติ เ มื่ อ วั น ที่ 9 กรกฎาคมและ 16 กรกฎาคม 2552 ให้ ก องทุ น รวมลงทุ น ใน อสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม และพิจารณาอนุมัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับจำนวนเงินทุนเพิ่มทุนของกองทุนรวม จำนวนหน่วย ลงทุนที่จะออกและเสนอขาย และการกำหนดราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอขาย รายละเอียดดังนี้ วัน เดือน ปี ที่มีเกิดรายการ 1. ภายหลั ง จากได้ รั บ มติ อ นุ มั ติ จ กที่ ป ระชุ ม ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ในการเข้ ทำ รายการ และได้ รั บ อนุ มั ติ จ ก สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") และตลาดหลักทรัพย์ แห่ง ประเทศไทย ("ตลาดหลัก ทรั พย์") ในเรื่อ งที่ เกี่ ยวข้อ ง รวมถึ งกองทุ นรวมได้ ดำ เนิ นการเสนอขาย หน่วยลงทุนเพิ่มเติมแล้วเสร็จ ซึ่งคาดว่าการทำรายการดังกล่าวจะแล้วเสร็จภายในเดือนพฤศจิกายน 2552 คู่กรณีที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับกองทุนรวม 2. บริษัทเซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33.33 ของจำนวน หน่วยลงทุนทั้งหมด ณ วันที่ 8 มิถุนายน 2552 เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ และมีผู้บริหารร่วมกัน คือ นาย นริศ เชยกลิ่น ซึ่งดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้ จัดการใหญ่สายงานการเงิน บัญชีและบริหารทรัพย์สินใน บริษัทเซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) และผู้บริหารท่านดังกล่าวดำรงตำแหน่งกรรมการลงทุนในกองทุน รวม ลักษณะทั่วไปของรายการ 3. กองทุ น รวมจะนำ เงิ น ที่ ไ ด้ จ กการเพิ่ ม เงิ น ทุ น ดั ง กล่ วและเงิ น กู้ ยื ม (ถ้ มี ) ไปลงทุ น ในอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ เพิ่มเติม โดยการเช่าและเช่าช่วงอสังหาริมทรัพย์โครงการ เซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า จากบริษัท เซ็นทรัล พัฒนา จำกัด (มหาชน) ในราคา ไม่เกิน 6,495.60 ล้านบาท ทั้งนี้ มูลค่าสุดท้ายของอสังหาริมทรัพย์ที่ กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุดเกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ ทั้งนี้ รายละเอียดของอสังหาริมทรัพย์ มีดังนี้ รายละเอียดอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติม โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า กองทุนรวมจะพิจารณาลงทุนโดยการ (1) เช่าอาคารศูนย์การค้า (บางส่วน) จำนวน 1 อาคาร และอาคาร สำ นั กงาน จำ นวน 2 อาคาร (ทั้ง อาคาร) รวมทั้ ง ที่จ อดรถยนต์ (ตามสั ด ส่ว นการใช้ง นของพื้น ที่ อาคาร ศูนย์การค้าและพื้นที่อาคารสำนักงานที่กองทุนรวมจะลงทุน) (2) เช่า และ/หรือ รับโอนกรรมสิทธ์ในงาน ระบบและทรัพย์สินอื่นที่เกี่ยวข้องกับโครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า และ (3) เช่าช่วงที่ดินที่เป็นที่ตั้ง ของอาคารศู น ย์ ก รค้ อาคารสำ นั ก งาน ที่ จ อดรถยนต์ รวมถึ ง ถนนรอบโครงการและทางเข้ ออกของ โครงการเซ็ นทรั ลพลาซา ปิ่น เกล้ ดั งกล่ วจากบริษัท เซ็ นทรั ลพัฒ นา จำ กัด (มหาชน) โดยทรัพย์ สินที่ กองทุนรวมจะลงทุนตาม (1) - (3) ดังกล่าวรวมเรียกว่า ("อสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่น เกล้ ") โดยกองทุ น รวมจะพิ จ รณาลงทุ น ในอสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ โ ครงการเซ็ น ทรั ล พลาซา ปิ่ น เกล้ เป็ น ระยะเวลาประมาณ 15 ปี ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 6,495.60 ล้านบาท ขนาดของรายการและมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 4. การตกลงเข้ ทำ รายการในข้ อ 3. ถื อ เป็ น การเข้ ทำ รายการที่ เ กี่ ย วโยง โดยการเข้ ลงทุ น ใน - อสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม รวมมูลค่าไม่เกิน 6,495.60 ล้านบาท โดยชำระเป็นเงินสด และ/หรือ เช็ค และ/หรื อ โอนเงิ น เข้ บั ญ ชี ธ นาคาร จำ นวนไม่ เ กิ น 6,495.60 ล้ นบาท ทั้ ง นี้ มู ล ค่ สุ ด ท้ ยของ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ ที่ ก องทุ น รวมจะลงทุ น เพิ่ ม เติ ม จะเป็ น ราคาที่ ไ ม่ สู ง กว่ ราคาที่ ไ ด้ จ กรายงานการ ประเมินค่าต่ำสุดเกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมินราคาอิสระ ซึ่ง เมื่อคำนวณขนาดของรายการทั้งหมดในข้อ 3. แล้วมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตน สุทธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ซึ่งเท่ากับ 11,353.56 ล้านบาท 1/3 การตกลงเข้าทำรายการในข้อ 3. ถือเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ โดยมีขนาดของรายการ รวมมูลค่าไม่ - เกิน 6,495.60 ล้านบาท ซึ่งเมื่อคำนวณขนาดของรายการแล้วเป็นรายการ ซึ่งมีมูลค่ารายการสูงกว่า ร้อยละ 50 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 100 ของสินทรัพย์ของกองทุนรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ซึ่งเท่ากับ 11,931.17 ล้านบาท มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป 5. ราคาประเมินอสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า โดย บริษัทไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิ ล ลิปส์ จำกัด ("TPALP") ณ วันที่ 9 กรกฎาคม 2552 และบริษัท 15 ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด ("15BIZ") ณ วันที่ 25 มิถุนายน 2552 ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีผู้ประเมินหลักที่ได้รับความเห็นชอบตาม ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. โดยใช้วิธีประมาณการรายรับ (Income Approach) มีดังนี้ ราคาประเมิน (ล้าน บาท) พื้นที่ใช้สอยที่ กองทุนรวมจะ อาคาร จำนวนชั้น ลงทุน TPALP 15BIZ (ตารางเมตร) อาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล สูง 7 ชั้น และ 67,082 4,471.0 4,802.0 พลาซา ปิ่นเกล้า (บางส่วน) ชั้นใต้ดิน 1 ชั้น อาคารสำนักงาน (ทั้งอาคาร) สูง 26 ชั้น 32,174 646.0 683.9 เซ็นทรัล ทาวเวอร์ A ปิ่นเกล้า อาคารสำนักงาน (ทั้งอาคาร) สูง 18 ชั้น 18,479 296.0 327.8 เซ็นทรัล ทาวเวอร์ B ปิ่นเกล้า พื้ น ที่ จ อดร ถ ยน ต์ ภ ย ใ นอ คา ร สูง 10 ชั้น และ 67,936 (จอดร ถยนต์ ไ ด้ ป ระม ณ 1,800 ชั้นใต้ดิน 1 คัน) ชั้น รวมทั้งหมด 185,671 5,813.7 5,413.0 เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน 6. ในการเพิ่ ม เงิ น ทุ น ในครั้ ง นี้ บริ ษั ท จั ด การจะกำ หนดราคาเสนอขายหน่ ว ยลงทุ น ซึ่ ง เป็ น ราคาเสนอขาย สะท้อนมูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ เจ้าของอสังหาริ มทรัพย์ยอมรับได้ โดยการพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น - ราคาของหน่วยลงทุนของกองทุนรวมในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในช่วงเวลาที่มีการออก และเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม - มูลค่าของอสังหาริมทรัพย์ที่ได้จากการประเมินค่าโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย - สภาวะตลาดโดยรวม - ปริมาณความสนใจของผู้ลงทุน ทั้งนี้ ราคาที่กองทุนรวมจะลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวจะถูกกำหนดจากจำนวนเงินทุนที่กองทุนรวม จะได้จากการเพิ่มเงินทุนของกองทุนรวมและเงินกู้ยืม (ถ้ามี) หักด้วยประมาณการค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับ การเพิ่มเงินทุนและการลงทุนเพิ่มเติมในอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาที่ ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุด เกินร้อยละ 20 ของราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าของผู้ประเมิน ราคาอิสระ ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับกองทุนรวม 7. คาดว่ จะทำ ให้ ผ ลประกอบการของกองทุ น รวมเพิ่ ม สู ง ขึ้ น ส่ ง ผลทำ ให้ ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น มี โ อกาสรั บ ผลตอบแทนในรูปของเงินปันผลต่อหน่วยที่สูงขึ้น อีกทั้งยังเป็นการช่วยลดการพึ่งพิงแหล่งรายได้และเพิ่ม ศักยภาพของกองทุนรวม แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม 8. 2/3 จากการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมและให้แก่บุคคลในวงจำกัด - และ/หรือประชาชนทั่วไปในจำนวนไม่เกิน 6,706.00 ล้านบาท จากการกู้ยืมเงินในจำนวนไม่เกินร้อยละ 10 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม ทั้งนี้ เฉพาะใน - กรณีที่บริษัทจัดการพิจารณาเห็นสมควร การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มาซึ่งสินทรัพย์ 9. คณะกรรมการลงทุนของกองทุนรวม - ประกอบด้วยคณะกรรมการลงทุนรวม 2 คน ดังนี้ 1) นายพิพัฒน์ พิศณุวงรักษ์ ประธานกรรมการ 2) นายนริศ เชยกลิ่น กรรมการ เงื่อนไขการเข้าทำรายการ 10. การเข้าทำรายการดังกล่าวตามที่กำหนดไว้ในข้อ 3. ดังกล่าวข้างต้น ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ - ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียงเกินสามในสี่ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขอมติดังกล่าว ต้องมีผู้ถือ หน่ ว ยลงทุ น มาประชุ ม ไม่ น้ อ ยกว่ ยี่ สิ บ ห้ คนหรื อ ไม่ น้ อ ยกว่ กึ่ ง หนึ่ ง ของจำ นวนผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ทั้งหมด ทั้งนี้ จำนวนผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมดังกล่าวต้องมีหน่วยลงทุนนับรวมกันไม่น้อยกว่า หนึ่งในสามของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของโครงการจัดการกองทุนรวมดังกล่าว จึงจะเป็น องค์ ประชุม การนั บมติ ดังกล่าว ห้า มมิให้ บริษั ทจัด การกองทุนรวมนับ จำนวนหน่วยลงทุ น ของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์รวมในมติดังกล่าว ผู้ถือ หน่ว ยลงทุน ที่มี ส่วนได้ เสีย ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลั กทรั พย์ ณ วัน ที่ 8 มิถุน ยน - 2552 ประกอบไปด้วย ชื่อ จำนวนหน่วย สัดส่วนการลงทุน (ร้อยละ) 1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) 363,796,900 33.33 ทั้งนี้ รายชื่อ จำนวนหน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนถืออยู่ และสัดส่วนการลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุน อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามรายชื่อของผู้ถือหน่วยลงทุน ณ วันที่ 28 กรกฎาคม 2552 ซึ่งเป็นวันปิด สมุ ด ทะเบี ย นพั ก การโอนหน่ ว ยลงทุ น เพื่ อ กำ หนดสิ ท ธิ ใ นการเข้ ประชุ ม ผู้ ถื อ หน่ ว ยลงทุ น ครั้ ง ที่ 1/2552 ความเห็นของคณะกรรมการลงทุนเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ 11. คณ ก ร ร ม ก ร ล งทุ น พิ จ ร ณ กา ร เ ข้ ล ง ทุ น ใ นอ สั งห ริ ม ท รั พ ย์ เ พิ่ ม เ ติ ม ใ น ครั้ ง นี้ เ ห็ น ว่ - อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวมีความน่าสนใจและมีความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกลยุทธ์ ของกองทุนรวมในการที่จะสร้างความเติบโตของกองทุนรวมโดยการแสวงหาโอกาสในการลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์อื่นเพิ่มเติม เพื่อมุ่งก่อให้เกิดรายได้และผลตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุน รวม โดยได้จัดให้มี ผู้ประเมินราคาอิสระ 2 รายประเมินราคาอสังหาริมทรัพย์ ที่กองทุนรวมจะลงทุ น เพิ่มเติมดังกล่าว เพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนได้พิจารณา ทั้งนี้ คณะกรรมการลงทุนมีความเห็นว่ามูลค่า การลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมไม่ควรจะสูงกว่าราคาที่ได้จากรายงานการประเมินค่าต่ำสุด เกิน ร้ อ ยละ 20 ของราคาที่ ไ ด้ จ กรายงานการประเมิ น ค่ ของผู้ ป ระเมิ น ราคาอิ ส ระตามประกาศของ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ จึงมีม ติเห็นควรนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหน่วย ลงทุนเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว 3/3