20 August 2008

อสังหาริมทรัพย์โครงการเซ็นทรัลพลาซา เชียงใหม่ แอร์พอร์ต รวมทั้งทรัพย์สินอื่นที่ เกี่ยวข้อง 3. ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุน แ ก้ ไ ข เ พิ่ ม เ ติ ม แ ล /ห รื อ ป รั บ ป รุ ง ใ ห้ เ ป็ น ปั จ จุ บั น ซึ่ ง ข้ อ มู ล ต่ ง ๆ ที่ เ กี่ ย ว กั บ อสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมจะลงทุนเพิ่มเติมในครั้งนี้ เช่น ข้อมูลภาวะอุตสาหกรรม ของอสังหาริมทรัพย์ ข้อมูลผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ ปัจจัยความสำเร็จของกองทุนรวม และปัจจัยความเสี่ยงจากการลงทุนในกองทุนรวม เป็นต้น 4. รูปแบบของเอกสารแสดงสิทธิในหน่วยลงทุน แก้ไขข้อความในส่วนต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับรูปแบบของเอกสารแสดงสิทธิในหน่วยลงทุน เพื่ อ ให้ ส อดคล้ อ งกั บ การยกเลิ ก เอกสารแสดงสิ ท ธิ ใ นหน่ ว ยลงทุ น ประเภทสมุ ด บั ญ ชี แสดง สิทธิในหน่วยลงทุนในครั้งนี้ 4.2 รับทราบการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมเพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไข ประกาศ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน.11/2550 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่ อนไข และวิธี การจัด ตั้ง และจัด การกองทุน รวมอสั งหาริม ทรั พ ย์ ซึ่ง มี ผลใช้ บั งคั บเมื่ อวั นที่ 1 ตุลาคม 2550 บริษั ทจัดการจึงขอแจ้งให้ ผู้ถือหน่ วยลงทุ นของกองทุนรวมรับทราบการแก้ไ ข เพิ่มเติมโครงการเพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลั ก ทรั พ ย์ ที่ สน.11/2550 ซึ่ ง การแก้ ไ ขโครงการจั ด การลงทุ น ของกองทุ น รวมสำ หรั บ กรณี ดังกล่าวมีรายละเอียดโดยสรุปดังนี้ 1. ลักษณะทั่วไปของกองทุนรวม แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลโดยทั่วไปของกองทุนรวมเช่น ชื่อกองทุนรวม คำนิยามต่างๆ การ ลงทุนในทรัพย์อสังหาริมทรัพย์ และ/หรือ ทรัพย์สินอื่นของกองทุนรวม ผู้ถือหน่วย ลงทุนของกองทุนรวมและบุคคลที่เกี่ยวข้อง หน้าที่ของบริษัทจัดการ วิธีการจัดสรร หน่วยลงทุนของกองทุนรวม เป็นต้น 2. การบริหารจัดการกองทุนรวม แก้ไขเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีการในการจัดการกองทุนรวม เช่น การเพิ่มเงินทุนและการลด เงินทุนของกองทุนรวม การจ่ายเงินปันผล การประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม การเลิกกองทุนรวม เป็นต้น ทั้ง นี้ การแก้ ไ ขเพิ่ม เติ ม โครงการในประเด็น ดั ง กล่ วเป็ น การแก้ ไ ขโครงการจั ด การลงทุ น ของ กองทุ น รวมเพื่ อ ให้ เ ป็ น ไปตามที่ ก ฎหมายกำ หนด ซึ่ ง ต้ อ งได้ รั บ ความเห็ น ชอบจากสำ นั ก งาน ก.ล.ต. โดยไม่ต้องได้รับมติอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม นอกจากนี้ สำ นั ก งานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำ ลั ง อยู่ ใ นระหว่ งการดำ เนิ น การพิ จ รณาแก้ ไ ข หลักเกณฑ์บางประการตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน.11/2550 ดังกล่าวเพิ่มเติม ดังนั้นเมื่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้ประกาศแก้ไขหลักเกณฑ์ตามที่กำหนดในประกาศ ที่ สน.11/2550 ฉบับดังกล่าวแล้ว บริษัท จั ด การจะดำ เนิ น การแก้ ไ ขเพิ่ ม เติ ม โครงการจั ด การลงทุ น ของกองทุ น รวมเพื่ อ ให้ เ ป็ น ไปตาม ประกาศ ที่ สน.11/2550 และประกาศที่จะมีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไป นอกจากนี้ ที่ประชุมได้มอบหมายให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ 1) ดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมคำหรือข้อความในโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมตามที่จำเป็น และเกี่ยวข้อง เพื่อประโยชน์ในการเพิ่มเงินทุนเพื่อการลงทุนในทรัพย์สินเพิ่มเติมของกองทุนรวม ดังกล่าวข้างต้น ทั้งนี้ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับ มติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และ/หรือ การ แก้ ไ ขเพิ่ ม เติ ม ถ้ อ ยคำ ในโครงการจั ด การกองทุ น รวมตามคำ สั่ ง หรื อ คำ แนะนำ ของสำ นั ก งาน 6 ก.ล.ต.และ/หรื อ ตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย และ/หรื อ หน่ ว ยงานอื่ น ใดที่ เ กี่ ย วข้ อ ง รวมทั้งดำเนินการติดต่อกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยราชการ หรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใดๆ เพื่อการดังกล่าว เป็นต้น 2) ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การดำเนินการ ดั ง กล่ วประสบผลสำ เร็ จ รวมถึ ง การแต่ ง ตั้ ง และ/หรื อ ถอดถอนผู้ รั บ มอบอำ นาจช่ ว งในการ ดำเนินการดังกล่าวตาม 1) ข้างต้น เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวประสบผลสำเร็จ 5. มีม ติด้ ว ยคะแนนเสี ย งเห็ นชอบ 864,084,017 หน่ วย จากจำ นวนหน่ว ยลงทุน ที่ จำ หน่า ยได้ แ ล้ว ทั้ งหมด ของกองทุ น รวมจำ นวน 1,091,500,000 หน่ ว ย หรื อ คิ ด เป็ น ร้ อ ยละ 79.16 ของจำ นวนหน่ ว ยลงทุ น ที่ จำ หน่ ยได้ แ ล้ว ทั้ ง หมดของกองทุ นรวม (ทั้ ง นี้ มี ผู้ ถื อหน่ ว ยลงทุ น ออกเสี ยงไม่ อ นุมั ติ แ ละงดออกเสี ย ง จำนวน 329,000 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0.03 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุน รวม) อนุ มั ติ ก รแก้ ไ ขเพิ่ ม เติ ม โครงการจั ด การลงทุ น ของกองทุ น รวมเพื่ อ ให้ ส อดคล้ อ งกั บ การแก้ ไ ข ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กน.30/2547 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุน ลงวันที่ 10 มิถุนายน 2547 เพื่อให้กองทุนรวมสามารถกู้ยืมเงินได้ ซึ่ง การแก้ไขโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมสำหรับกรณีดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้ "ในการจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์กองทุนรวมอาจกู้ยืมเงินได้ ทั้งนี้ ไม่ว่าจะมีการให้หลักประกันไว้ ด้วยหรือไม่ก็ตาม และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) เป็นการกู้ยืมเงินเพื่อดำเนินการดังต่อไปนี้ (ก) ปรับปรุงอสังหาริมทรัพย์ของกองทุนรวมหรืออสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมมีสิทธิการเช่า ให้อยู่ในสภาพดีและมีความพร้อมที่จะใช้หาผลประโยชน์ (ข) ต่อเติมหรือก่อสร้างอาคารเพิ่มเติมบนที่ดินที่มีอยู่แล้วซึ่งเป็นของกองทุนรวมหรือ ที่กองทุนรวมมีสิทธิการเช่า เพื่อประโยชน์ในการจัดหาผลประโยชน์ของกองทุนรวม (ค) ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติม ทั้ ง นี้ กองทุ น รวมอาจกู้ ยื ม เงิ น เพื่ อ ดำ เนิ น การอื่ น ใดตามที่ ไ ด้ รั บ อนุ มั ติ จ กสำ นั ก งาน คณะกรรมการ ก.ล.ต. และ/หรื อ คณะกรรมการก.ล.ต. และ/หรื อ ตามที่ สำ นั ก งาน คณะกรรมการ ก.ล.ต. และ/หรือคณะกรรมการก.ล.ต.ประกาศกำหนด (2) เป็นการกู้ยืมเงินโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกู้ยืม เงินเพื่อปรับปรุงอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมมีสิทธิการเช่าตาม (1)(ก) หรือเพื่อต่อเติมหรือก่อสร้าง อาคารเพิ่มเติมบนที่ดินที่มีอยู่แล้วที่กองทุนรวมมีสิทธิการเช่าตาม (1)(ข) บริษัทจัดการกองทุนรวม ต้องคำนึงถึงกำหนดเวลาเช่าที่เหลืออยู่ตามสัญญาเช่าด้วย และ (3) จำนวนเงินที่กู้ยืมต้องไม่เกินร้อยละสิบของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม และในกรณีที่ต่อมา ภายหลังจำนวนเงินที่กู้ยืมเกินอัตราส่วนดังกล่าว แต่การเกินอัตราส่วนนั้นมิได้เกิดจากการกู้ยืมเงิน เพิ่มเติม บริษัทจัดการกองทุนรวมจะคงอัตราส่วนการกู้ยืมเงินไว้ต่อไปก็ได้ แต่จะกู้ยืมเงินเพิ่มเติม อีกไม่ได้จนกว่าอัตราส่วนการกู้ยืมเงิน จะลดลงจนน้อยกว่ ร้อยละสิบของมูล ค่าทรัพย์สินสุทธิของ กองทุนรวม" โดยที่ประชุมได้มอบหมายให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ ดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมคำหรือข้อความในโครงการจัดการลงทุนของกองทุนรวมตามที่จำเป็น 1) และเกี่ย วข้อ ง เพื่อประโยชน์ ในการกู้ ยืมเงินของกองทุ นรวมดัง กล่า วข้า งต้น ทั้ง นี้ เท่าที่ ไม่ขั ด หรือแย้ งกับมติของที่ประชุ มผู้ถือ หน่วยลงทุน และ/หรือ การแก้ ไขเพิ่ มเติมถ้ อยคำ ในโครงการ จัดการกองทุนรวมตามคำสั่งหรือคำแนะนำของสำนักงาน ก.ล.ต.และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการติดต่อกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย หน่ ว ยราชการหรื อ องค์ ก รของรั ฐ หรื อ บุ ค คลใดๆ เพื่ อ การ ดังกล่าว เป็นต้น 7 ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การดำเนินการ 2) ดั ง กล่ วประสบผลสำ เร็ จ รวมถึ ง การแต่ ง ตั้ ง และ/หรื อ ถอดถอนผู้ รั บ มอบอำ นาจช่ ว งในการ ดำเนินการดังกล่าวตาม 1) ข้างต้น เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวประสบผลสำเร็จ จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ ธิดา โชติยานนท์ ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ 8